关于安徽中鼎密封件股份有限公司 2010年第二次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2010]第25号
致：安徽中鼎密封件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）的委托，指派鲍金桥律师（以下简称“本律师”）就中鼎股份召开2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由中鼎股份第四届董事会召集，会议通知已提前十五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席本次股东大会的中鼎股份股东和授权代表共29名，持有中鼎股份281,947,278股，均为截止至2010年4月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中鼎股份股东。中鼎股份董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于本
次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次债券发行相关事宜的议案》、《二〇一〇年日常关联交易议案》。上述提案均由中鼎股份第四届董事会提出，已提前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面投票与网络投票方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。关联股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司对《二〇一〇年日常关联交易议案》的表决予以回避，两名股东代表、一名监事和本律师对表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：中鼎股份本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
安徽承义律师事务所 经办律师：鲍金桥
二〇一〇年四月十二日
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