江苏联发纺织股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强公司对外投资的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，依据《中华人民共和国公司法》和 《深圳证券交易所股票上市规则》等国家相关法律法规及《江苏联发纺织股份有限公司章程》，并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司用货币资金、其他货币性资产以及经评估后的实物、知识产权、土地使用权等非货币资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条 对外投资包括短期投资和长期投资。
短期投资是指能够随时变现、持有时间不超过一年的有价证券以及不超过一年的其他投资。
长期投资是指不准备随时变现、持有时间在一年以上的有价证券以及超过一年的其他投资。
长期投资应当单独进行核算，并在资产负债表中单列项目反映。 第四条 公司对外投资金额，按照下列原则确定：
1、以现金、存款等货币资金方式向其他单位投资的，按照实际支付的金额计价。
2、以实物、无形资产方式向其他单位投资的，按照评估确认或者合同、协议约定的价值计价。
3、公司认购的股票，按照实际支付款项计价，实际支付的款项中含有已宣告发放但尚未支付股利的，按照实际支付的款项扣除应收股利后的差额计价。
4、公司认购的债券，按照实际支付的价款计价，实际支付款项中含有应计利息的，按照扣除应计利息后的差额计价。
5、溢价或者折价购入的长期债券，其实际支付的款项（扣除应计利息）与
债券面值的差额，在债券到期以前，分期计入投资收益。
第五条 公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；公司委托理财投资应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事会个人或经营管理层行使。
第二章 职责分工
第六条 股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第七条 公司总经理为对外投资执行的主要责任人，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为董事会及股东大会决策提供建议；对对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，以有效实施董事会及股东大会的相关投资决议。
第八条 公司财务部主要负责为新的对外投资项目筹措资金和办理出资手续；为老的对外投资项目进行准确核算和定期对账。
第九条 进行项目投资前应成立投资项目管理小组。管理小组应由战略与发展委员会成员、总经理办公室、财务部、法律顾问等相关人员组成。进行投资前必须提交投资申请报告，包括但不限于前期调查和可行性研究，包括投资环境、投资机会、投资收益和投资风险的分析。对每一个投资项目方案，均应编制预期
现金流量表，通过考核以下指标，筛选出最佳投资方案：
1、投资方案的净现值 2、投资方案的内部报酬率 3、投资方案的回收期
将投资项目可行性研究报告按公司章程规定按金额比例报相应层级审批，经审批后，由董事长签字生效。财务部方可执行。
第十条 公司审计部主要负责对对外投资内部控制的监督检查。
第三章 审批权限
第十一条 公司对外投资的审批权限：
1、股权和项目的投资金额低于公司最近一次经审计净资产值的5%由董事长审批，低于15%由公司董事会决定，超过15%比例则提交股东大会决定；
2、单项投资金额低于最近一次经审计净资产值的3%风险投资（包括证券、基金、期货等）由董事长决定，单项金额不超过8%由公司董事会决定，超过8%比例则提交股东大会决定；
3、单一年度项目投资总额不超过500万元经总经理办公会议审议通过后实施；
4、全资子公司、控股子公司对外投资的审批权限统一由控股公司行使，按投资额度多少报相应层级审批通过后方可实施。
第十二条 审批人应当在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理对外投资业务。对于审批人超越授权范围审批的对外投资业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。
第四章 决策控制
第十三条 公司应当组织独立于投资项目管理小组以外的相关部门与人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。
第十四条 公司对外投资实行集体决策，决策过程应有完整的书面记录。严禁任何个人擅自决定对外投资或者改变集体决策意见。
第五章 执行控制
第十五条 公司对外投资项目实施小组应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司总经理或其授权人员审查批准。
对外投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法律文件的，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经公司总经理或其授权人员批准后签订。
第十六条 公司应当由证券投资部对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向总经理或其授权人员报告，并采取相应措施。
第十七条 公司应可根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员。并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与
轮岗制度。
第十八条 公司计划财务部应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。并定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。
第十九条 公司办公室应当加强对外投资有关权益证书的管理，指定专门人员保管权益证书，建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第六章 处置控制
第二十条 公司对外投资的收回、转让与核销，实行集体决策，并履行相应的审批手续。对应收回的对外投资资产，要及时足额收取。
第二十一条 转让对外投资应由证券投资部合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销对外投资，应由公司法律顾问取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十二条 公司计划财会部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章 监督检查
第二十三条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。
第二十四条 对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
1、对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理。
2、对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为。
3、对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序。
4、对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况。
5、对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理。
6、对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。 第二十五条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第八章 信息披露
第二十六条 公司对外投资应按《江苏联发纺织股份有限公司信息披露管理制度》有关规定进行披露。
第九章 相关责任
第二十七条 公司对在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定执行对外投资业务的部门及人员，应当追究相应的责任。
第十章 附则
第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起执行。
江苏联发纺织股份有限公司 二〇一〇年七月
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