根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》等有关规定，作为江苏常发制冷股份有限公司的独立董事，就公司第三届董事会第七次会议审议的《关于向常州常发农业装备有限公司购买土地的议案》所构成的关联交易进行了了解，并阅读了有关资料。经过认真审议，发表如下独立意见：
2010年8月4日，在公司召开的第三届董事会第七次会议上，审议通过了《关于向常州常发农业装备有限公司购买土地的议案》。鉴于常州常发农业装备有限公司为公司控股股东江苏常发实业集团有限公司的控股子公司，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形，此项交易为关联交易。公司7名董事会成员中，关联董事4人全部回避表决，非关联董事3人投了赞成票，本次董事会形成有效决议。
本次出让土地99.5亩、土地单价为18.8万元/亩，关联交易总金额为1870.6万元，未达到深圳证券交易所《股票上市规则》第10.2.5条规定的“金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”，不需提交公司股东大会审议。土地购买价格为当地同类土地出让的底价，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价原则公平，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。
交易的进行有助于加快30000吨高性能精密铜管项目的实施步伐，有助于本公司的长远发展，符合公司发展需要。
独立董事：
陈来鹏 杨继昌 张耀新 2010年8月4日
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