按照中国证监会公告[2010]37号，关于做好上市公司2010年年报编制、披露和审计工作的要求，依照《上市公司内部控制指引》，公司董事会对公司目前的内部控制情况进行评价如下：
（一）内部控制综述 1、内部控制总体建设情况
公司根据《公司法》、《公司章程》和国家有关部门颁布的法律法规等制度，结合自身经营发展的需要，不断完善法人治理结构，加强内部控制建设，建立并优化了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构和内部控制体系，使公司内部控制涵盖决策、执行及经营活动的各个环节，有效地保证了公司决策的科学和高效，决策执行的效率和效益，公司资产的保值和增值，信息披露的真实、准确、完整和公平。
公司构建了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，制订了相应的议事规则，分工明确、各司其职、有效制衡，确保了公司的规范运作。董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核和预算五个专业委员会，其中独立董事担任审计、薪酬与考核、提名、预算四个专业委员会的主任委员，各专业委员会均制定相应的议事规则对其权限和职责进行规范，保障专业委员会作用的有效发挥。
公司具备积极的内部控制环境，公司各层面之间的权责分工明确，业务流程各关键点均重点把关。公司通过宣传、辅导等方式促使员工了解公司的内部控制制度，积极听取员工意见，使其融入内控建设并发挥有效作用。
2、内部控制组织架构
公司股东大会是公司最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。能够确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
公司董事会是公司经营的决策机构，董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核、预算五个专业委员会，对董事会负责。董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审查公司的内控制度等。公司设有审计部，对公司及下属单位的经营活动和结果进行审计和专项检查，定期向审计委员会汇报审计过程中发现的问题及整改情况，有效防范公司经营风险。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投、融资决策进行
研究并提出建议。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。薪酬委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。预算委员会主要负责确定公司预算编制的总原则，组织编制、审议和修改公司中长期发展计划和年度预算，对公司的预算执行情况进行监督和审核工作。
公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的履职情况及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
公司管理层是公司的经营管理组织者，对内部控制制度的制定和有效执行负责。管理层设立相应职能部门，对各职能部门设置了管控权限及部门组织架构，由此基本建立了科学有效的管理控制模式和清晰分明的权责体系，保证公司的正常经营运转。公司通过派驻董事、监事，对控股子公司进行有效控制。
公司内部组织架构如下：
审计委员会 股东大会 监事会 董事会 提名委员会 薪酬与考核委员会 预算委员会 战略委员会 总经理 副总经理 财务总监 各全资公司 各控股︵参股︶企业 总经理室 人力资源部 财务部 审计部 投资管理部 贸管部 风险管理部 证券部 行政办公室 资金部 预算部 信息管理中心
3、内部控制制度建立健全情况
公司依据国家相关法律法规，结合公司经营发展需要，按照权责明晰、结构合理的原则,建立起了一整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程。公司目前的内部控制制度包括以《公司章程》和“三会”运作为主线的公司治理内部控制制度，包括“三会”议事规则、关联交易管理制度、信息披露管理制度、财务管理制度等。公司通过不断制定、修改和完善公司的各项制度、规定，建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构。
报告期内，公司制定了《内幕信息知情人备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人制度》，以提高信息披露质量，增强公司经营透明度。根据已开始施行的《内部控制手册》的执行情况，对《内部控制手册》进行了修订。
4、公司内部审计部门的设立情况
为防范公司管理风险，加强内部控制，保障投资者利益不受侵犯，公司设立内部审计部并配备了5名专职人员。该部门主要负责制定并实施内部控制审计计划，负责公司及下属控股子公司内部控制制度执行情况的检查监督，并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议，确保内部控制制度得到贯彻。
公司制订了《内部审计制度》。报告期内，审计部独立开展公司内部审计、监督工作，采取定期与不定期检查的方式，对公司及各分子公司的财务、工程项目、生产经营等情况进行了审计与核查，并对公司及控股子公司内部管理体系和内控制度执行情况进行监督检查。对审计过程中发现的问题，及时提出整改意见并跟踪落实整改情况，充分发挥审计的“雷达预警”和“免疫系统”作用，为公司健康发展提供重要保障。
5、2010年公司建立和完善内部控制所进行的工作
（1）注重发挥独立董事的作用，借助其专业知识、经验，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科学、高效。
（2）为进一步加强和规范内部管理体系，保障公司发展目标和年度经营目标的顺利实现，防范财务风险，公司制定了全面预算管理办法，并在公司及控股子公司实施。通过规定全面预算的内容和编制办法、编制程序、执行与控制、调整、分析和考核，将公司经营的各个方面及所有流程统一到了全面预算管理体系内，进一步完善了公司内部控制体系。
（3）根据2009年开始施行的《内部控制手册》执行情况，再次对内控手册作了修订，并在2010年10月1日颁布并执行。公司以《内控手册》为基础，以风险防控为导向，形成标准化、规范化的内部控制系统，明确管理流程和业务流程中的岗位职责划分，加强管理制度的时效性、可操作性，规避管理活动中的交
叉和盲点等，建立有效的内部控制体系。
（4）为规范业务流程，公司扩大SAP（企业管理解决方案）软件的应用范围，全面提升公司内控手段的信息化程度，有效控制公司经营风险，保护公司资产的安全、完整，为公司进一步提高管理效能奠定基础。
（5）为进一步加强信息披露管理工作，2010年，公司按照中国证监会、深交所关于做好上市公司信息披露工作部署要求，按照内幕信息监管制度要求，严格信息披露各环节的工作程序，进一步加强信息流转环节的控制，特别是针对定期报告编制披露的各个工作环节情况，提高信息披露质量，保障广大投资者的权益。
目前公司规范治理的规章制度符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，公司将继续不断完善内部控制制度，确保公司各环节良性运转，规范运作，提高公司管理水平和风险防范能力，实现公司可持续发展。
（二）重点控制活动 1、控股子公司内部控制情况
公司对控股子公司的管理主要包括下列控制活动：各控股子公司均在公司总体目标框架下，独立经营，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。公司通过委派董事、监事、经理及财务负责人等方式，积极加强对控股子公司的控制，确保控股子公司及公司整体利益的实现。公司要求控股子公司上报年度经营计划，并须经公司管理层审议通过后方能实施；定期对各全资及控股子公司的经营计划完成情况进行检查，由各公司负责人定期向上一级公司报告经营情况、需要解决的问题等事项；确定各控股子公司重大信息内部报告责任人，对重大信息严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；总部职能部门向子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持；各全资及控股子公司统一执行总部颁布的各项规章制度等。对照监管部门要求，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。
100% 100% 100% 75% 69% 95% 95% 95% 信达房产分公司 信达外贸分公司 信达诺国际有限公司 上海信达诺有限公司 丹阳宏源投资有限公司 4.17% 厦门信达房地产开发有限公司 厦门信达免税商场有限公司 厦门信达电子有限公司 南平信达通宝汽车销售服务有限公司 三明信达通宝汽车销售服务有限公司 厦门市信达安贸易有限公司 厦门信达汇聪科技有限公司 福州信达诺汽车销售服务有限公司 福建信田汽车有限公司 上海信达诺国际贸易有限公司 江西信达电子有限公司 厦门信达诺汽车销售服务有限公司 济南山和通达汽车有限公司 厦门信达北克汽车有限公司 厦门信达汽车销售服务有限公司 厦门市信达光电科技有限公司 厦门信达通宝汽车销售服务有限公司 5% 5% 100% 100% 95% 广西钟山县金达有色金属有限公司 5% 5% 70% 5% 70% 丹阳信达房地产开发有限公司 漳州信达诺房地产开发有限公司 60% 70% 淮南信达房地产开发有限公司 42% 衡阳鑫星河房地产开发有限公司 25% 80% 厦门信达房地产销售管理有限公司 厦门信达股份有限公司 60% 60% 55% 80% 55% 80% 96.25% 69% 95% 95% 95% 60% 70% 51% 厦门信达通福汽车销售服务有限公司 丹阳信达诺光电科技有限公司
2、关联交易的内部控制情况
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司制定了《关联交易管理办法》及配套的《关联交易内部控制流程》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。报告期内不存在违反《上市公司内部控制指引》要求的情况。
3、对外担保的内部控制情况
《公司章程》中明确了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限、程序和审核标准。公司制定了《对外担保管理制度》，明确对外担保对象、审查和订立、风险管理、信息披露等流程，规定公司对外担保须采取反担保或提供股权质押的风险防范措施，以规避由担保可能给公司形成的损失。公司所有担保事项由公司本部统一控制并做后续管理，限制控股子公司提供担保。公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，没有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。
4、募集资金使用的内部控制情况
报告期内公司未募集资金，亦不存在前期募集资金的使用延续到本期的情况。公司制定有《募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用、募集资金使用情况的报告和披露等内容做了详细的规定。报告期内不存在违反《上市公司内部控制指引》要求的情况。
5、重大投资的内部控制情况
公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。公司制定了重大投资内部控制流程，对于重大投资的审批权限、审议批准、研究评估、进度跟踪和责任追究等进行有效的内部控制，降低投资风险。公司审计部门对每个重大投资项目均实行跟踪监督，防范投资风险。报告期内，公司的重大投资履行了必要的审批程序和信息披露义务，内部控制严格、充分、有效，不存在违反《上市公司内部控制指引》要求的情况。
6、信息披露的内部控制情况
公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人等相关信息披露人在信息披露事务中的权利和义务，对重大事件的报告、传递、审核、披露以及未公开重大信息的保密措施等都作出了详细的规定。报告期内公司制定了《内幕信息知情人备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人制度》，对公司的信息传递沟通进行了全面、有效的控制，提高信息透明度。报告期内不存在违反《上市公司内部控制指引》、公司《信息披露事务管理制度》要求的情况。
（三）公司内部控制存在的问题及整改计划
公司按照中国证监会的有关规定及《深圳证券交易所内部控制指引》，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。随着外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的提高，结合相关法律法规的具体要求，公司将不断修订和完善内控制度，以达到强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康发展的目的。
1、不断完善内控制度。根据业务的发展和相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，提高公司规范治理的水平。
2、加强内部控制执行力度。进一步加强内部审计工作，强化内部控制有效性的监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，及时向董事会审计委员会报告，并提出改进建议，督促相关部门及时整改，提高公司经营管理水平和风险防范能力。
3、加大内部控制培训力度。在组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关制度培训的同时，也要加强公司全体员工进行内部控制相关制度的培训学习，树立风险防范意识，培养良好企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内控的执行效力。
（四）公司内部控制情况的总体评价
公司目前已按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及有关法律法规的规定，建立了一套相对完善的公司内部控制管理体系，符合国家有关法律法规和监管部门的要求。公司已建立并不断完善对控股子公司的管理控制、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到了有效执行。公司内部控制的各个方面规范、严格、充分、有效，发挥了较好的控制与防范作用。
随着公司的发展，将继续按照相关法律法规的要求，结合公司发展的实际需要，不断加强内部控制制度建设和内部控制管理，增强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有效提高公司风险防范能力。促进公司稳步、健康发展，保障公司发展战略和经营目标的实现。
厦门信达股份有限公司董事会 2011年3月31日
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