独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

Shenzhen Expressway Company Limited

(a joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability)

独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）以及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）等有关规定，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）独立董事对本公司对外担保情况进行了认真核查，出具相关说明及独立意见如下：

2009年初，本公司已签约的对外担保为：

1、作为中国建设银行股份有限公司深圳市分行（“建行”）为本公司发行人民币八亿元公司债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保的反担保措施，本公司以持有的深圳市梅观高速公路有限公司100%股权向建行质押。

2、作为中国农业银行（“农行”）为本公司发行人民币十五亿元的分离交易可转债的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保的反担保措施，本公司以拥有的南光高速收费权的47.3%向农行质押。该项资产的质押手续于2009年2月完成。

2009年，本公司未增加新的对外担保。

2009年3月15日，本公司2010年第二次临时股东大会已批准本公司以信用担保的方式，向为本公司全资子公司美华实业（香港）有限公司提供担保的银行提供反担保，反担保的范围为担保银行因其履行担保责任而发生的损失和费用。截至本函件签署之日，该项反担保协议尚未签署。

独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

上述三项已进行或拟进行担保的有关事宜均已获得本公司股东大会及董事会的批准和授权，程序合法。上述三项担保的安排，有利于优化本集团的整体借贷结构，并有效降低本集团的整体融资成本，符合本公司及股东的整体利益。

此外，本公司没有发生其他对外担保（包括但不限于为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保），也不存在股东及其他关联方要求公司为他人提供担保的情形。本公司拥有系统的内部控制机制，为对外担保决策程序和信息披露的合法合规提供了重要的保障。

特此

独立董事签署：

林怀汉 丁福祥

王海涛 张立民

深圳高速公路股份有限公司

2010年3月19日