一、单项选择题(本题型共24小题，每题1分，本题型共24分。) 1 下列关于上市公司配股法定条件的说法中，准确的是( )。 A.上市公司配股不需要满足增发股票的一般条件 B.控股股东理应在股东大会召开前公开认配股份的数量 C.配股能够采用证券法规定的代销或包销方式发行 D.拟配售股份数量不超过本次配售股份后股本总额的30% 参考答案：B 参考解析：
本题考核配股的条件。根据规定，上市公司配股需要满足增发股票的一般条件，所以选项A的说法错误;采用证券法规定的代销方式发行，所以选项C的说法错误;拟配售股份数量不超过本次配售股份“前”股本总额的30%，所以选项D的说法错误。
2 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司出现下列情况的，不属于证券交易所实施终止上市的情况是( )。 A.未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月
B.上市公司被吸收合并
C.股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议 D.因股权分布发生变化不具备上市条件触及标准，其股票被暂停上市后，公司在暂停上市6个月内股权分布仍不具备上市条件 参考答案：A
参考解析：
本题考核股票暂停上市的相关规定。选项A属于实施退市风险警示的情况。
3 甲乙两饮料公司达成合并意向，涉嫌经营者集中的垄断行为，经举报，被反垄断执法机构立案调查。下列说法错误的是( )。 A.在调查期问，甲乙公司在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构能够决定中止调查 B.在调查期问，甲乙公司在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构能够决定终止调查 C.甲乙公司不履行的，理应恢复调查
D.反垄断执法机构对该事实调查核实后，认为构成垄断行为的，理应依法作出处理决定，并理应向社会公布 参考答案：B 参考解析：
本题考核反垄断调查程序中涉及经营者的事项。根据规定，涉嫌垄断行为而被反垄断执法机构立案调查的，在调查期间，甲乙公司在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构能够决定中止调查;中止调查后，若经营者未履行的，理应恢复调查，选项AC准确。反垄断执法机构对该事实调查核实后，认为构成垄断行为的，理应依法作出处理决定，并能够向社会公布，选项D准确。
4 人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，下列做法中准确的是( )。 A.出卖人不能够取回在运途中的标的物 B.出卖人应按其货物价格向债务人申报债权
C.管理人能够支付全部价款，请求出卖人交付标的物 D.出卖人应按其货物价格请求债务人赔偿损失 参考答案：C 参考解析：
本题考核对已经发运的标的物的处理。根据规定，人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人能够取回在运途中的标的物。但是，管理人能够支付全部价款，请求出卖人交付标的物。 5 张三、李四和赵五同为甲合伙企业的合伙人。张三从王六处借款30万元，无力用个人财产清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还能够( )。 A.代位行使张三在甲合伙企业的权利
B.依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿
C.自行接管张三在甲合伙企业的财产份额
D.直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿 参考答案：B 参考解析：
本题考核合伙人个人债务的清偿。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也能够依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。所以王六可依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿。
6 甲与妻子共同以家庭共有财产设立了一家个人独资企业，租赁了某商住两用楼的底商经营，出租人为乙，后甲因病去世，其妻子想继续租赁该底商经营，但乙认为当初与之签订合同的承租人为甲，现在甲已经死亡，合同应解除，甲的妻子不同意，下列关于该纠纷的说法中，准确的是( )。
A.因为租赁合同的当事人死亡，所以该合同理应终止，乙的说法准确
B.甲的妻子能够要求按照原租赁合同租赁该底商，人民法院理应支持
C.甲的妻子必须继续租赁该房屋，直到租赁期限届满 D.乙能够直接解除该合同，人民法院理应支持 参考答案：B 参考解析：
本题考核房屋租赁合同的特殊规定。根据规定，承租人在房屋租赁期间死亡的，与其生前共同居住的人能够按照原租赁合同租赁该房屋。承租人租赁房屋用于以个体工商户或者个人合伙企业方式从事生产经营活动，承租人在租赁期间死亡、宣告失踪或者宣告死亡，其共同经营人或者其他合伙人请求按照原租赁合同租赁该房屋的，人民法院应予支持。
7 人民法院根据管理人的请求撤销涉及债务人财产以明显不合理价格实行的交易的，因撤销该交易债务人应返还受让人已支付价款所产生的债务，该债务的性质是( )。 A.共益债务 B.破产费用 C.普通债权
D.取回权 参考答案：A 参考解析：
本题考核撤销权的相关规定。根据规定，人民法院根据管理人的请求撤销涉及债务人财产以明显不合理价格实行的交易的，买卖双方理应依法返还从对方获取的财产或者价款。因撤销该交易，对于债务人应返还受让人已支付价款所产生的债务，受让人请求作为“共益债务”清偿的，人民法院应予支持。
8 甲企业因扩大生产需要，向乙合作社借款20万元，约定期限1年，利率为5%。乙合作社预先扣除利息1万元，甲企业实际拿到19万元。借款到期时，甲企业应偿还本金和利息共( )万元。 A.19 B.19.95 C.20 D.21
参考答案：B 参考解析：
本题考核借款的利息。借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，理应按照实际借款数额返还借款并计算利息。所以甲企业应偿还本金和利息=19+19×5%=19.95(万元)。
9 张某与其他投资人准备设立一家有限责任公司，张某准备以自己持有股权实行出资，张某现在持有A、B、C、D四家公司的股权，其股权情况如下：
(1)A公司的股权：A公司为新设立的公司，其注册资本还未缴足，但A公司的股东均按照公司章程的约定时间缴付了出资，其中张某的出资全部一次缴足。
(2)B公司的股权：张某2年前曾将B公司的股权质押给银行取得贷款，但当前已经归还贷款并取回股权。
(3)C公司的股权：C公司的公司章程中约定张某持有的股权不得转让给公司以外的其他人。
(4)D公司的股权：张某持有的D公司股权被人民法院依法冻结。根据《股权出资登记管理办法》的规定，张某持有四家公司的股权能够依法出资的是( )。 A.A公司的股权 B.B公司的股权 C.C公司的股权 D.D公司的股权 参考答案：B 参考解析：
本题考核股东以自己持有股权出资的相关规定。根据规定，投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。用作出资的股权理应权属清楚、权能完整、依法能够转让。具有下列情形的股权不得用作出资：股权公司的注册资本尚未缴足(选项A);已被设立质权(选项B以前被设立质权，但出资时质权已经消灭);已被依法冻结(选项D)：股权公司章程约定不得转让(选项C);法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权理应报经批准而未经批准;法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
10 下列相关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。
A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生 B.监事会中必须有职工代表
C.未担任公司行政管理职务的公司董事能够兼任监事 D.监事会成员任期为3年，不得连选连任 参考答案：B 参考解析：
本题考核股份有限公司监事会组成。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定;董事、高级管理人员不得担任监事。
11 甲企业与乙企业订立一份买卖合同，双方约定由甲企业向乙企业提供一批生产用原材料，总货款为50万元，货到付款，甲企业最迟于6月底之前发货。5月份，甲企业在报纸上得知乙企业为逃避债务，私自转移财产，被法院依法查封并扣押财产的消息，为此，甲企业在通知乙企业后，未向乙企业按时供货，甲企业的行为属于( )。 A.行使先履行抗辩权，中止合同履行 B.行使不安抗辩权，中止合同履行 C.与乙企业解除合同关系
D.甲企业已构成违约，应承担违约责任 参考答案：B 参考解析：
本题考核不安抗辩权的行使。当事人双方互负债务，有先后履行顺序的，先履行的一方有确切证据证明另一方丧失履行债务水平时，在对方没有履行或者没有提供担保之前，能够行使不安抗辩权，中止合同履行。
12 下列各项中，依法不得收购A上市公司股份的是( )。 A.以前负有数额较大债务，刚清偿完毕不足12个月的B公司 B.曾任C公司董事长的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破产不满3年
C.在过去的1年内因发布虚假信息而被中国证监会处罚的D上市公司
D.已持有A上市公司已发行股份12%的E投资公司 参考答案：C 参考解析：
本题考核不得收购上市公司的情形。不得收购上市公司的情形包括：(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的，存有《公司法》第146条规定情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本题选项C因为D上市公司最近3年有严重的证券市场失信行为而不得收购上市公司。
13 甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金余额5000万元。2021年度税后利润为3000万元，该公司当年理应提取的法定公积金数额是( )万元。 A.150 B.200
C.300 D.500 参考答案：C 参考解析：
本题考核公积金提取的规定。根据规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时能够不再提取。甲公司原累计的法定公积金5000万元，未超过注册资本的50%，所以应该按规定提取，2021年利润3000万元，按10%提取即300万元。
14 《合伙企业法》规定“合伙人能够是自然人，也能够是法人或者其他组织。”按照法律规范的内容分类，该法律规范属于( )。 A.授权性规范 B.义务性规范 C.禁止性规范 D.命令性规范 参考答案：A 参考解析：
本题考核法律规范的分类。授权性规范是规定人们能够作出一定行为或者能够要求别人作出一定行为的规范。
152021年1月1日，甲公司聘用张某担任某种特定电脑程序的设计员，聘用期限为1年，同时约定：聘用期限内，张某不得为其他公司设计同类电脑程序。2021年3月1日，甲公司得知张某违反约定，在2021年2月1日为乙公司设计了同类电脑程序。对张某违约行为的诉讼时效期间起算日期是( )。
A.2021年1月1日 B.2021年2月1日 C.2021年3月1日 D.2021年3月1日 参考答案：B 参考解析：
本题考核诉讼时效的起算。根据规定，请求他人不作为的债权的请求权，理应自义务人违反不作为义务时起算。注意，这里的不作为是相对于作为来说的，指行为人负有实施某种积极行为的特定的法律义务，并且能够实行而不实行的行为。不作为是行为的一种特殊方式，与作为具有一种相反关系。
16 甲公司为有限责任公司(非一人公司)，乙公司为股份有限公司，关于该两个公司的表述中，不符合法律规定的是( )。
A.甲公司的经营事项和财务账目无需向社会公开;乙公司负有法律规定的信息披露义务
B.甲公司能够不设立董事会;乙公司必须设立董事会
C.两个公司股东(大)会对一般决议的表决方式可由公司章程自行确定，通过特别决议则必须经过出席股东(大)会的股东所持表决权的2/3以上同意
D.甲公司由50个以下股东出资设立;乙公司的发起人为2人以上200人以下 参考答案：C 参考解析：
本题考核有限责任公司与股份有限公司的区别。根据规定，股份有限公司股东大会对一般决议的表决方式不可由公司章程自行确定，必须经出席会议的过半数表决权的股东同意，而有限责任公司股东会的特别决议是经代表2/3以上表决权的股东通过，所以选项C的表述错误。
17甲企业欠乙企业一笔300万元的到期货款，甲企业一直未予以清偿，乙企业发现丙公司欠甲企业一笔450万元的到期债权，甲企业一直怠于行使该权利，丙公司也未清偿，在诉讼时效期限内，乙企业依法向人民法院提起代位权诉讼，要求代位行使甲企业对丙公司的权利。下列相关该情形的说法中，准确的是( )。
A.因为乙企业转而向丙公司行使权利，所以甲企业对乙企业的诉讼时效继续计算，不受此影响
B.乙企业能够自行向丙公司要求清偿，不必通过人民法院行使 C.乙企业对甲企业债权的诉讼时效和甲企业对丙公司债权的诉讼时效均发生中断
D.甲公司对丙公司债权的诉讼时效发生中止 参考答案：C 参考解析：
本题考核诉讼时效中断的法律效力。根据规定，债权人(乙企业)提起代位权诉讼的，理应认定对债权人(乙企业对甲企业)的债权和债务人(甲企业对丙公司)的债权均发生诉讼时效中断的效力。另外，根据合同法律制度规定，行使代位权应通过人民法院提起代位权诉讼的方式实行，不能自行行使，所以选项B的表述错误。
18 根据《合同法》的规定，下列各项中，不属于合同成立的情形的是( )。
A.甲向乙发出要约，乙作出，该除对履行地点提出异议外，其余内容均与要约一致
B.甲、乙约定以书面形式订立合同，但在签订书面合同之前甲已履行主要义务，乙接受了履行
C.甲、乙采用书面形式订立一合同，但在双方签章之前，甲履行了主要义务，乙接受了履行
D.甲于5月10日向乙发出要约，要约规定期限截至5月20日，乙于5月18日发出信函，该信函5月21日到达甲，甲未作任何的表示
参考答案：A 参考解析：
本题考核合同成立的情形。选项A对实质性内容实行了变更，应该视为新要约，不能视为合同成立;受要约人在期限内发出，按照通常隋形能够即时到达受要约人，但因其他原因到达要约人时超过了期限的，除要约人即时通知受要约人因超过期限不接受该的以外，该有效，所以选项D的情形构成合同成立。
19 根据外国投资者并购境内企业的相关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符合规定的是( )。 A.注册资本150万美元，投资总额200万美元 B.注册资本300万美元，投资总额620万美元 C.注册资本700万美元，投资总额1500万美元 D.注册资本1500万美元，投资总额3900万美元 参考答案：B
参考解析：
本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。(1)注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7，本题选项A符合规定(150×10/7≈214>200)：
(2)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍，本题选项B不符合规定(300×2=6001500)：(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍，本题选项D符合规定(1500×3=4500>3900)。
20 根据《对外贸易法》的规定，下列投资项目中，须经国家发改委核准的是( )。 A.企业境外投资
B.中方投资1亿美元以上的非资源开发类境外投资项目 C.中方投资1亿美元以下的资源开发类境外投资项目 D.中方投资1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目 参考答案：B 参考解析：
本题考核对外直接投资核准制度。选项A属于商务部核准;选项CD属于省级发改委核准。
21 某上市公司发生的下列事项中，理应提交临时报告并予公告的是( )。
A.与其他公司合并
B.持有公司3%以上股份的股东与收购人达成收购协议 C.与关联公司实行交易
D.财务负责人被撤职 参考答案：A 参考解析：
本题考核上市公司临时报告中的重大事件。根据规定，公司合并属于临时报告中需要披露的重大事件。
22 某股份有限公司拟在上交所主板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其实行上市辅导时发现财务指标如下所述，其中不符合规定的是( )。
A.发行前股本总额为人民币5000万元
B.最近3个会计年度营业收入累计为人民币2.98亿元
C.最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为15%
D.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币6900万元
参考答案：B 参考解析：
本题考核首次公开发行股票并上市的财务指标的要求。根据规定，发行人发行股票并上市的财务指标理应达到以下要求：第一，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。第二，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。第三，发行前股本总额很多于人民币3000万元。第四，最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;第五，最近一期期末不存有未补充亏损。所以本题选项B不符合规定。
23 根据《关于展开优先股试点的指导意见》规定，下列关于优先股发行条件的说法中，准确的是( )。
A.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，或者筹资金额不得超过发行前公司资产总额的50%
B.公司已发行的优先股不得超过公司股本总额的30%，且发行前净资产额不低于5000万元
C.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%
D.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总额的25%，且公司最近三年年均可分配利润足以按约定支付一年的优先股股息 参考答案：C 参考解析：
本题考核优先股发行的条件。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
24 陈某因为身为甲公司股东未即时履行出资义务，被公司诉诸法院。下列说法中符合法律规定的是( )。
A.陈某以诉讼时效为由实行抗辩，人民法院不予支持
B.陈某以诉讼时效为由实行抗辩，人民法院就理应驳回公司的诉讼请求
C.法院理应直接判决公司胜诉 D.公司提起的该诉讼不符合法律规定 参考答案：A 参考解析：
本题考核公司与股东之间的诉讼问题。根据规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由实行抗辩的，人民法院不予支持。
二、多项选择题(本题型共14小题，每题1.5分，本题型共21分。)
25 根据《公司法》的相关规定，下列各项中，不属于股份有限公司股东大会行使的职权有( )。 A.选举和更换公司的全部监事 B.对公司增加注册资本作出决议
C.对股东向股东以外的人转让股份作出决议 D.决定公司内部管理机构的设置 参考答案：A,C,D 参考解析：
本题考核股份有限公司股东大会的职权。股东大会只能够选举和更换由股东代表担任的监事;股份有限公司的股东能够自由转让股份;选项D的表述是董事会的职权。
26 下列关于首次公开发行股票并上市中相关当事人诚信义务说法中，准确的有( )。
A.发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后3年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
B.发行人的保荐机构、会计师事务所等证券服务机构能够不必在公开募集及上市文件中公开
C.发行人理应在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
D.发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开事项的，理应同时提出未能履行时的约束措施，并在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督 参考答案：A,C,D 参考解析：
本题考核强化证券发行中相关责任主体诚信义务的规定。根据规定，保荐机构、会计师事务所等证券服务机构理应在公开募集及上市文件中公开：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，所以选项B的说法错误。
27 债权人甲于某年3月11日向法院提出要求乙公司破产的申请，法院于3月14日通知乙公司，并于22日裁定受理破产申请并指定管理人，管理人尚未接管该乙公司。下列说法中，符合破产申请受理效力的有( )。
A.乙公司于3月25日对丙公司债权的清偿无效
B.人民法院2月7日对乙公司财产实施的保全措施应予解除 C.丁公司对乙公司提出的个别诉讼尚未终结，现在应予中止 D.3月22日之后，相关乙公司的民事诉讼，所有法院不再受理 参考答案：A,B,C 参考解析：
本题考核受理破产的效力。人民法院受理破产申请后，债务人不得对个别债权人的债务实行清偿，否则清偿无效。所以选项A准确。人民法院受理破产申请后，相关债务人财产的保全措施理应解除，执
行程序理应中止。所以选项B准确。人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的相关债务人的民事诉讼或者仲裁理应中止;在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续实行。所以选项C准确。人民法院受理破产申请后，相关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。所以选项D错误。
28 甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙
协议。该合伙协议的下列约定中，不符合合伙企业法规定的有( )。 A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价l2万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资 B.合伙企业第一年经营的利润全部分配给甲和乙
C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行 D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担
参考答案：A,C,D 参考解析：
本题考核有限合伙企业相关规定。根据规定，普通合伙人才能够劳务出资，所以选项A说法错误。有限合伙人不得执行合伙企业事务，所以选项C说法错误。合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损，所以选项D说法错误。注意，有限合伙企业能够约定将全部利润分配给部分合伙人。
29 A与B依法签订一份买卖设备的合同，在合同履行前，A又与C依法签订买卖该设备的合同，C当天交付货款并提走设备，下列说法准确的有( )。
A.C主张拥有设备所有权的，人民法院应予支持
B.B主张A、C之间合同无效的，人民法院应予支持 C.A理应向B承担不能履行合同的责任
D.C拥有该设备所有权，A与B之间的合同自动失效 参考答案：A,C 参考解析：
本题考核普通动产多重买卖合同的处理。根据规定，出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，先行受领交付的买受人请求确认所有权已经转移的，人民法院应予支持。所以C拥有该设备所有权，但A、B之间的合同仍然有效，A理应向B承担违约责任。
30 甲公司为在深圳证券交易所创业板上市的公司，股本总额为5亿元，其主要经营医药制品的销售和服务，2021年开始实行垂直一体化的战略，欲并购一家非关联药品生产企业以促动本产业的整合，本次并购采用发行股份的方式实行，发行后股本总额拟订为5.1亿元，关于该情况，下列说法准确的有( )。
A.甲公司本次购买资产的交易金额应不低于1亿元人民币 B.甲公司发行股票的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
C.甲公司本次购买资产的交易金额应不低于5000万元人民币 D.甲公司本次发行股份购买资产没有交易金额的限制 参考答案：B,C 参考解析：
本题考核上市公司发行股份购买资产的规定。根据规定，上市公司为促实行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其
控制权不发生变更的情况下，能够向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。本题中，因为发行后拟订的股本总额为5.1亿元，其5%为2550万元，募集的1000万元低于了5%，所以存有交易金额的限制，甲公司为在中小板上市的公司，所以交易金额为不低于5000万元人民币。
31 根据《对外贸易法》的规定，基于一定的原因，国家能够限制或禁止相关的国际服务贸易，下列选项中，属于该原因的包括( )。 A.为维护国家安全、社会公共利益或者公共道德的需要 B.为保护环境的需要
C.为建立或者加快建立国内特定服务产业的需要 D.为保障国家外汇收支平衡的需要 参考答案：A,B,C,D 参考解析：
本题考核国际服务贸易的规定。
32 某股份有限公司拟公开发行股票并在主板上市。根据证券法律制度的相关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市条件的有( )。
A.公司发行股票前股本总额为人民币6000万元
B.公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚 C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4000万元
D.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 参考答案：A,C 参考解析：
本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，发行人首次公开发行股票并上市的，发行前股本总额很多于人民币3000万元，所以选项A的表述符合条件;最近36个月内，发行人没有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情况，所以选项B的表述不符合条件;最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，所以选项C的表述符合条件;发行人不存有最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益的情况，所以选项D的表述不符合条件。
33 甲厂业务员王某一直负责与乙厂的购销业务，王某因故被开除后，用盖有甲厂公章的空白合同书与乙厂订立一份购销合同。乙厂并不知情，并按时将货送至甲厂。甲厂拒绝收货而引起纠纷。下列说法中，不准确的有( )。
A.王某的行为为无权代理，合同无效 B.王某的行为为表见代理，合同有效 C.王某的行为为越权代理，合同无效 D.如果乙厂知情，合同仍有效 参考答案：A,C,D 参考解析：
本题考核表见代理。本题中甲厂未将相关王某的事情即时通知乙厂，乙厂为善意相对人，形成表见代理，合同有效。
34 当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方能够要求履行，但有下列情形之一的除外( )。 A.法律上或者事实上不能履行的
B.债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高的 C.债权人在合理期限内未要求履行的 D.履行迟延的 参考答案：A,B,C 参考解析：
本题考核违约责任。《合同法》规定：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方能够要求履行，但有下列情形之一的除外：(1)法律上或者事实上不能履行的;(2)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高的;(3)债权人在合理期限内未要求履行的。”
35 张某2009年1月1日与甲房地产开发公司订立期房买卖合同，2009年2月1日双方对该房屋买卖实行了预告登记，但该合同未在当地房屋管理机关实行备案(买卖合同中未对此事项有约定)。2021年1月1日，甲房地产公司交房后经张某验收，1月5日依法能够办理房屋登记手续，但2021年3月5目甲公司又擅自将该房屋作为现房卖给李某，经查，当天甲公司仍没有与张某办理不动产登记手续。关于该情形，下列说法错误的有( )。 A.李某不能取得该房屋的所有权
B.因为张某与甲公司签订的合同没有办理备案手续，所以该合同无效
C.张某与甲公司向房屋管理机关办理的预告登记因为超过了1年，所以失效
D.张某有权解除合同，并要求甲公司承担不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金，但不能再要求赔偿损失 参考答案：B,C,D 参考解析：
本题考核不动产的物权变动和房屋买卖合同的规定。根据规定，预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力，所以选项A的说法准确;商品房预售合同理应办理登记备案手续，但该登记备案手续并非合同生效条件，当事人另有约定的除外，所以选项B的说法错误;已经办理预告登记的，债权消灭或者自“能够实行不动产登记之日”起3个月内未申请登记的，预告登记失效，所以选项C的说法错误;商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人的，出卖人的行为构成欺诈，所以买受人在解除合同并接受损失赔偿的前提下，还能够要求出卖人承担不超过已付房款1倍的惩罚性赔偿金，所以选项D的说法错误。
36 关于破产费用和共益债务的清偿，下列表述中符合《企业破产法》规定的有( )。
A.破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿
B.债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿共益债务
C.债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿
D.债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人理应提请人民法院终结破产程序
参考答案：A,C,D 参考解析：
本题考核破产费用和共益债务。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。
37 下列相关虚假陈述行为中投资者投资差额损失计算的基准日说法中，准确的有( )。
A.已经退出证券交易市场的，以摘牌日前一交易日为基准日 B.未停牌或摘牌的，揭露日或者更正日起，至被虚假陈述影响的证券累计成交量达到其可流通部分200%之日，但通过大宗交易协议转让的证券成交量不予计算
C.一律以揭露日或者更正日后第30个交易日为基准日 D.已经停止证券交易的，能够停牌日前一交易日为基准日 参考答案：A,D 参考解析：
本题考核虚假陈述行为损失认定中的基准日。根据规定，基准日分别按下列情况确定：(1)揭露日或者更正日起，至被虚假陈述影响的证券累计成交量达到其可流通部分100%之日，但通过大宗交易协议转让的证券成交量不予计算，所以选项B的说法错误;
(2)按前项规定在开庭审理前尚不能确定的，则以揭露日或者更正日后第30个交易日为基准日，所以选项C的说法错误;(3)已经退出证券交易市场的，以摘牌当前一交易日为基准日;(4)已经停止证券交易的，能够停牌日前一交易日为基准日;恢复交易的，能够前述第(1)项规定确定基准日。
38 甲公司为了支付货款，签发了一张以本市的乙银行为付款人、以丙公司为收款人的转账支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙银行提示付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，错误的有( )。
A.如果甲公司在乙银行的存款足以支付支票金额，乙银行理应足额付款
B.乙银行能够拒绝付款 C.乙银行理应无条件付款
D.如果乙银行拒绝付款，甲公司仍应承担票据责任 参考答案：A,C 参考解析：
本题考核支票的提示付款。根据规定，支票的持票人理应自出票日起10日内提示付款。超过提示付款期限的，付款人能够不予付款;付款人不予付款的，出票人仍理应对持票人承担票据责任。
三、案例分析题(本题型共4小题55分。第1小题l2分，第2小题13分，第3小题13分，第4小题17分。其中第二道题能够选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题准确的，增加5分。本题型得分为60分。)
39 甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：
(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。 (2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。
(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。
(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续实行收购，即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。
(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。
(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。
(7)如果因为资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。
(8)在收购行为完成9个月后，能够考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。(甲公司与丁公司非同一实际控制人控制下的子公司) 根据以上资料，回答下列问题。
(1)根据以上要点(1)的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定?并说明理由。
(2)根据以上要点(2)的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否准确?暂停交易的做法是否准确?并分别说明理由。 (3)根据以上要点(3)的提示，说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否准确?并说明理由。
(4)根据以上要点(4)的提示，说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定?并说明理由。
(5)根据以上要点(5)的提示，说明收购期限的约定是否符合规定?并说明理由。
(6)根据以上要点(6)的提示，说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否准确?并说明理由。
(7)根据以上要点(7)的提示，说明豁免申请的理由是否符合规定?并说明理由。
(8)根据以上要点(8)的提示，说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定?并说明理由。 参考解析：
(1)向中国证监会提交书面报告准确，但对被收购公司暂时保密错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，理应在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。
(2)①两个子公司持有丙公司的股份合并计算准确，两个子公司互为一致行动人。根据规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。一致行动人理应合并计算其所持有的股份。
②暂停交易准确。根据规定，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，理应报告并公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。达到5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，理应依照前述规定实行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
(3)编制详式权益变动报告书准确。根据规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，理应编制详式权益变动报告书。
(4)收购丙公司已发行的股份达到30%时，理应采取要约收购方式，向特定股东协议收购错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，
收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，理应采取要约方式实行，发出全面要约或者部分要约。 (5)收购期限不准确。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日。
(6)以抽签的方式确定收购预受要约的股份错误。根据规定，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人理应按照同等比例收购预受要约的股份。
(7)豁免申请的理由错误。能够申请豁免的事项不包括收购人资金不足。
(8)收购行为完成9个月后转让所持丙公司股份错误。根据规定，收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。 40 A公司于2007年6月在上海证券交易所上市。2021年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增
发”)的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件相关要点如下： (1)A公司近3年的相关财务数据如下：
A公司于2008年度以资本公积转增股本，每10股转增2股，转增资本公积7200万元;2009年度每10股分配利润0.5元(含税)，共分配利润1900万元;2021年度以利润送红股，每10股送1股，共分配利润5184万元(含税)。
(2)A公司于2009年10月为股东C公司违规提供担保而被相关监管部门责令改正;2021年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。
(3)A公司于2008年6月将所属5000万元委托E证券公司实行理财，直到2021年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。
(4)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
(1)A公司的盈利水平和已分配利润的情况是否符合增发的条件?并分别说明理由。
(2)A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。 (3)A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障
碍?A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定?并分别说明理由。 (4)A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。 (5)A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合相关规定?并说明理由。 参考解析：
(1) ①A公司的盈利水平符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度连续盈利。
②A公司的已分配利润的情况符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3年以现金累计分配的利润很多于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在本题中，A公司最近3年累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比例超过了30%。
(2)A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为5.46%、5.40%并和 6.15%，平均为5.67%，低于6%的法定要求。
(3)①A公司为C公司违规提供担保的事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，最近12个月内不存有违规对外提供担保的行为。在本题中，A公司为C公司违规提供担保的事项距本次申请增发的时间已经超过了12个月。
②A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，必须经股东大会作出决议。在本题中，A公司为D公司1亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期经审计净资产(83088万元)的10%，理应由股东大会作出决议，而A公司仅由董事会作出决议不符合规定。
(4)A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存有持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，因为E证券公司在2021年11月将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存有委托理财等财务性投资的情形。
(5)A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合相关规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易目的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定不符合规定。 41某市甲、乙、丙三国有企业与该市投资公司丁经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。甲、乙、丙、丁四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：
(1)各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的50%，在营业执照颁发前缴纳，第二期50%的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。
(2)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额
显著低于公司章程所定价额的，由甲、乙、丙三方各自负责补足其差额，其他股东不对此负责。
(3)公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50%，乙优先认缴20%，丙和丁各认缴l5%。
要求：根据本题所述内容，分别回答以下问题。
(1)本题要点(1)所述内容是否符合法律规定?并说明理由。 (2)本题要点(2)所述内容是否符合法律规定?并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所述内容，甲、乙、丙、丁对公司利润分配
及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定?并说明理由。 参考解析：
(1)①分期出资比例及期限符合规定。新的公司法对出资的期限已没有限制。
②乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。《公司法》规定，公司成立后股东不得抽逃出资，乙的行为实际就是抽逃出资。
(2)不符合规定。公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院理应认定出资人未依法全面履行出资义务。发起人与被告股东承担连带责任。
(3)符合规定。《公司法》规定，有限责任公司的全体股东能够约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。 42 2021年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2.5亿元出售给本公司股东A;(2)A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2.5亿元;(3)B将其持有的乙公司l00%的股份作价2.5亿元，用于
向A支付股份转让价款;(4)A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款;(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A
持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日。因市场出现波动，8于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。
股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因8变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
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