新疆国统管道股份有限公司 关于内部控制有效性认定的说明
一、公司基本情况
新疆国统管道股份有限公司(以下简称“公司”)系经中华人民共和国对外贸易经济合作部“资审A字[2001]0047号”批准，由新疆天山建材（集团）有限责任公司、新疆金建建材有限责任公司、傅学仁、新疆建材设计研究院（有限公司）（原名为新疆建材工业设计院）、西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司、国统国际股份有限公司、陈虞修共同出资发起设立，于 2001 年 8月 30 日取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局（企业登记主管机关）核发的企股新总字第4000886号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币3000万元。
根据公司2002 年 1 月 12 日临时股东会决议和修改后章程的规定，经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资二函 [2002] 556号《关于新疆国统管道股份有限公司增资、股东变更及设立北京办事处的批复》，同意公司申请增加注册资本人民币2000万元，变更后的注册资本为人民币5000万元。
根据公司2003年2月 18 日股东大会决议和修改后章程的规定，经中华人民共和国商务部以商资二批[2003]454号《关于新疆国统管道股份有限公司增资扩股、股权变更、变更经营范围及股东更名的批复》同意贵公司申请增加注册资本人民币1000万元，变更后的注册资本为人民币6000万元。增资后，公司由新疆天山建材（集团）有限责任公司、国统国际股份有限公司、新疆金建建材有限责任公司、新疆建材设计研究院（有限公司）、西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司、国统国际有限公司、新疆三联工程建设有限责任公司、傅学仁、陈虞修、刘启通、王海、叶清正、杨金芳共同出资。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]501号文核准，公司于2008年1月9日公开发行2,000万股人民币普通股，注册资本变更为人民币8000万元。
2009年3月31日，本公司召开股东大会审议通过2008年度利润分配方案：以截止2008年12月31日的8000万股份为基数，每10股送2.5股，未分配利润转增股本共计2000万股,转增后注册资本变更为10000万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1773号文件核准，公司于2010年12月22日于向社会非公开增发1,615.2018万股人民币普通股，发行后注册资本股本变为11,615.2018万元。
公司住所：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号（原米泉市城东工业开发区）。法定代表人为：徐永平，《企业法人营业执照》注册号为：650000410001607。公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。所属行业为：工业类。公司经营范围为预应力钢筒砼管、各种输水管道及其异型管件、配件的开发制造；钢筋混凝土管片、混凝土预制构件、水泥制品的生产销售及与其相关的技术开发和咨询服务；普通货物运输和大型货物运输；水工金属结构（钢结构、机械设备）及化工建材的生产，管道工程专业承包、建材技术与咨询服务，劳务派遣。公司主要产品为预应力钢筒砼管、各种输水管道及其异型管件。
二、内部控制环境
公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，建立了较为规范的公司治理结构和较为完善的内部控制制度。
根据公司内部组织机构，公司设董事会（下设审计委员会、薪酬与考核委员会委员会、战略委员、提名委员会）、总经理、审计部、证券部、规划发展部、营销部、总工办、行政管理部、财务部、采供部、西北区事业部、东北区事业部、西南区事业部、华南区事业部、华东区事业部等，各职能部门之间职责明确，相互牵制。根据公司章程，公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。
三、内部控制制度
（一）公司法人治理方面，公司除根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定修改了《公司章程》外，先后相应制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事、监事、董秘、经理人员自律守则》、《董事会战略委员会实施细则》、《审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《独立董事制度》、《审计委员会年报工作规则》、、《控股股东行为规范》、《募集资金使用管理办法》、《董
事、监事和高管持有本公司股份及变动管理制度》、《累计投票制实施细则》、《信息披露制度》、《投标保密制度》、《总经理办公制度》、《内幕信息知情人报备制度》等。
（二）在公司内部经营管理、融资担保、投资决策管理、内部审计、投资者关系管理、资产减值准备、关联交易、预算管理、法律事务、薪酬激励、控股子公司管理、重大信息内部报告、资金审批等方面，公司先后制定和修订了一系列重要的内控制度，主要有：
公司目前制定了生产管理制度、物资装备制度、市场营销管理制度、投资决策制度、内部审计制度、投资者关系管理制度、资产减值准备内部控制制度、关联交易公允决策制度、财务管理制度、预算管理制度、法律事务管理制度、董事、高级管理人员薪酬激励制度、控股子公司管理制度、重大信息内部报告制度、资金审批制度、对外担保制度（含抵押）和内部审计督查工作规定等。为规范生产管理，确保生产设备平稳高效运行，公司制定了完整的生产管理考核标准，规范和制定了生产计划作业、生产排程作业、领（退）料作业、制造流程作业、成品入库作业、仓储管理作业、生产成本作业、品质管理作业、保养维修作业、安全卫生作业等制度。在安全管理工作规范化和制度化方面，公司制定了《修护安全守则》，在个人安全防护配备之规定、眼睛之保护措施及安全带之使用、进行修护前机械设备之停止运转之确认、机械与手提动力工具之使用、砂轮及手工具之使用与砂轮安装注意事项、工作场所之防护与信道安全之维护、天车操作及梯子之使用与鹰架设置之注意事项、切割作业与电焊作业安全须知、窒息与爆炸危险之预防与处理、物料之搬运及堆积与装卸安全须知、火灾之预防与处置、电气线路与设备之维护及操作安全、工厂整洁之保持等方面进行了规范。在质量方面公司制定了原物料化验分析、技术服务、退回品检查、制程检查、成品检查及出货检查等管理制度等，确保公司有效控制不合格品的发生和质量事故。
公司已制定了比较可行的营销政策、收款方式，以及对涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确，建立一套完整的货款催收和考核制度。
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的财务管理制度，业务的授权、签发、核准、执行、记
录和审核等步骤相对独立，每一项业务不能完全由一人经办，钱、账、物分管，有健全严格的凭证制度。公司实行会计人员岗位责任制，聘用了较充足的会计人员并给予其充分的指导，使其能完成所分配的任务。
四、会计系统
公司的会计系统遵循制订的岗位责任制，能够做到： （一）记录所有有效的经济业务；
（二）适时地对经济业务的细节进行充分记录； （三）经济业务的价值用货币进行正确的反映； （四）经济业务记录和反映在正确的会计期间；
（五）财务报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果和现金流量情况。
五、控制程序
公司的各部门对日常经营活动包括销售和收款、购买和付款、生产、工薪、融资与投资等业务遵循制订的各项规章制度，经济业务的处理有明确的授权和核准，及时汇总到财务及相关部门，进行记录与核对，并妥善保管原始凭据。公司还对资产减值处理等重要事项加强内部控制：
（一）投资决策程序：
公司《投资决策制度》按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益的原则，对新设立公司的投资和控股公司的增资扩股、扩建改建投资、对外投资、对外重大合作投资以及董事会规定的其他投资（就公司对外股票、债券等证券投资、公司兼并、合作经营和租赁经营等投资项目，和对内的重大技改项目、更新、基本建设、购置新设备、新产品开发）等投资项目进行了规范。
1、公司规划发展部对拟定的项目进行现场调查，形成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。可行性报告应明确项目阶段性进展所达到的目标，明确年度所达到的盈利指标（或阶段性盈利指标）。
2、可行性报告草案形成后提交公司总经理办公会初审。
3、规划发展部在经初审的可行性报告的基础上，在与财务资产部等相关部门进行充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告。可行性报告应包括如下内容：
项目基本状况、项目方案、市场销售和工厂生产能力、原材料、劳动组织、股份结构、资金来源、成本预算、财务状况、结论。
4、规划发展部将可行性报告报公司总经理办公会论证后，按公司章程规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议批准，由下属公司的经理负责具体实施。
5、公司对外投资金额超过300万元或占公司最近经审计净资产值的5%（含5%）至10%之间的，应由公司董事会过半数通过方能生效；
6、公司对外投资金额占公司最近经审计净资产值的10%（含10%）至15%之间的，应由公司董事会三分之二通过方能生效；
7、公司对外投资金额占公司最近经审计净资产值的15%(含15%)以上的，应由公司董事会三分之二通过并提交股东大会决议通过方能生效
公司不得以生产经营资金、银行贷款资金、发行股票或债券募集资金进行如下投资行为：
1）委托理财或托管经营；
2）直接和间接向证券、期货等资本市场投资。 各控股企业的投资活动参照上述相关程序执行。 （二）融资担保程序：
1、公司根据《公司法》、《担保法》、《证券法》和中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的规定》以及公司章程制定了《对外担保制度》，就本公司对外提供担保的有关问题作出了明确的规定：
（1）公司董事会在决定对外提供担保前（或提交股东大会表决前）应充分掌握债务方的资信状况，对该项担保事项的利益和风险进行充分分析；建立严格的审查和决策程序；公司董事、股东大会应比照公司章程有关董事会投资权限的规定，行使对外担保权。
（2）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
⑥除上述五项和其他相关法律法规规定的应由股东大会审议的对外担保行为，由董事会审批；由董事会审批的对外担保，必须经三分之二以上董事审议同意并做出决议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（3）公司对外提供担保，应当采取反担保、互保或其它有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。
2、公司财务部根据公司预算及生产经营计划，提出年度综合授信额度及使用计划，报公司财务负责人审核后，提请公司董事会、股东大会审议批准。除此之外，在一个会计年度内，通过资产抵押或其他形式办理的单笔银行贷款：
（1）金额超过300万元或占公司最近经审计净资产值的5%（含5%）至10%之间的，应由公司董事会过半数通过方能生效；
（2）金额占公司最近经审计净资产值的10%（含10%）至15%之间的，应由公司董事会三分之二通过方能生效；
（3）金额占公司最近经审计净资产值的15%(含15%)以上的，应由公司董事会三分之二通过并提交股东大会决议通过方能生效。
（三）销售收款审批程序：
1、营销部与客户签订销售合同，由财务部审核销售合同盖章。由采购与货运公司订妥运送合约。
2、已签合同的货物进行发货时，营销部根据客户付款情况和订单额度审核后，由仓储部发货并开出带有编号的《出货单》，财务部根据客户及商品性质开具增值税专用发票或普通发票。
3、财务部于每月底，对发票存根与《出货单》进行核对，无误后编制《销货发票明细汇总表》。
4、财务部不定期抽样编制《销货对账单》，与客户进行对账，若客户回函
列示有异常情况，就通知营销部门进行追查并说明原因。
5、财务部定期给营销部打印应收账款余额表，由营销部经理与业务员负责催收货款。财务部对货款回收进行监控。
（四）采购付款审批程序：
1、由各生管人员会同仓储人员提出请购，请购时由请购单位编制《请购单》呈核后，送采购人员办理。
2、采购人员收到《请购单》，应依请购案件之缓急，参考过去采购记录或由厂商提供资料，以电话、书信、电报或传真进行询价，原则上至少询价二家厂商经比价、议价，并将比价、议价结果记录于《采购单》上。
3、物资到货后由仓储人员、管理人员结合质检人员根据采购清单办理入库手续，待验收合格，则由验收单位制作《验收单》。
4、物资到货经检验无误后，由采购人员负责请款之作业。请款单位于货品验收后五个工作天内，应即整理有关之《合约》、《发票》、《采购单》、《订购文件》、《验收单》等单据，并核对无误后填写《请款单》，于《请款单》内注明付款条件，经权责主管签核后，再送交财务部审核，财务部根据公司财务状况及时办理付款手续。
（五）坏账损失核销程序：
1、由营销部门负责监督和跟踪应收款项，根据债务单位的实际情况，须拟具《呈核单》，写明准备核销的坏账产生的原因，追讨情况，核销金额，并通知财务部配合。
2、营销部门负责监督和跟踪应收账款的人员出具的有关核销坏账的报告，应呈总经理批准方可进行账务处理。
（六）计提资产减值准备程序：
公司定期或者至少每年年度终了，对各项资产进行减值测试，判断是否存在可能发生减值的迹象。若资产存在减值迹象的，估计其可收回金额，将资产的账面价值减记可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
对资产计提减值的依据与情况，财务负责人于每年董事会通过年度报告前，将当年资产减值准备的计提和核销情况及其对公司财务状况和经营成果的影响
等，向公司总经理作出书面汇报。 核销和计提资产减值准备金额不超过500万元的，总经理于每年董事会通过年度报告前，按董事会的要求提交计提和核销资产减值准备的书面报告；核销和计提资产减值准备金额超过500万元的，在召开年度股东大会时，公司董事会应提交核销和计提资产减值准备书面报告。
（七）关联交易控制程序：
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易应遵循市场公正、公平、公开的定价原则，关联交易的价格或取费应采取市场价格，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，明确有关成本和利润的标准，并在相关的关联交易协议中予以明确。
关联交易事项（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，应由公司董事会三分之二通过方能生效；金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
截至 2010年 12 月 31 日公司在所有重点控制环节建立了较为健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循，为实现经营的效率与效果、财务报告的可靠性、法律法规的遵循提供了合理的保证。公司目前正处于发展较快的时期，经营规模的不断扩大对公司内部控制提出了更高的要求，公司将通过明确内控评价标准，建立持续改进的内控评价机制等措施，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
新疆国统管道股份有限公司（盖章）
法定代表人：徐永平
主管会计工作负责人：李洪涛
二O一一年四月二十三日
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