桂东电力规章制度（银行间债券市场信息披露事务管理制度）
广西桂东电力股份有限公司
银行间债券市场信息披露事务管理制度
(2015年5月12日经桂东电力6届12次董事会审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理工作，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业债券管理条例》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）及《广西桂东电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）信息披露事务管理部门； （三）公司监事和监事会；
（四）公司经营班子及其他高级管理人员； （五）公司各部门及下属公司的负责人； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第三条 本制度所指公司信息披露义务人包括： （一） 公司；
（二） 相关信息披露义务人： 1.公司董事、监事和高级管理人员； 2.公司各部门、下属公司的负责人；
3.持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；
4.法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
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第二章 信息披露的标准
第四条 本制度所称“信息”是指：将可能对公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具产生重大影响，而投资者尚未得知的重大信息。“公开披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律法规、行政法规、部门规章、《信息披露规则》和其他有关规定，在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）认可的媒体上公告信息。
第五条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求，确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并及时报送及披露信息。
第六条 公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有投资者的原则。 第七条 信息披露是公司的持续责任，公司及信息披露义务人应当忠实诚信履行持续信息披露义务。
第八条 公司信息披露采用中文文本。
第九条 公司披露的信息文件包括发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、财务报告等。
第十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误遗漏或误导的，应及时更正公告、补充公告或澄清公告。
第三章 信息披露的内容
第十一条 公司应当披露的债务融资工具当期发行文件至少包括以下内容： （一）发行公告； （二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排； （四）法律意见书；
（五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
第十二条 公司发行债务融资工具，应按交易商协会的要求提前发布发行文件。
第十三条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
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第十四条 在债务融资工具的存续期内，公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； （二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（三）每年4月30日和10月31日以前披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、制定媒体或其他场合公开披露的时间。
第十五条 在公司已发行的债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化； （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）公司一次性免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的； （九）公司二分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
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（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）公司对外提供重大担保；
（十六）可能影响公司偿债能力的其他重大事项。
第十六条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
第十七条 在第十六条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十八条 对于公司临时披露事项，公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促证券部组织临时事项的披露规则。
第十九条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
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（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响； （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其他信息。
第二十一条 公司更正已披露财务信息差错，出披露变更公告外，还应符合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息； （二）更正经审计财务报告时，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起二十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
第二十二条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第二十三条 公司变更债务融资工具发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第四章 信息披露的管理和责任
第二十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人；证券部协助董事会秘书做好公司在资本市场的信息披露工作，是公司信息披露事务的日常管理部门。公司各职能部门主要负责人、下属公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负有直接责任。
第二十五条 董事会秘书负责组织公司信息对外披露等相关事宜，审核公司相关信息披露文件，证券部协助董事会秘书收集、汇总有关重大事项，起草、编
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制相关信息披露文件，并完成信息披露申请及发布工作。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第二十六条 相关信息披露义务人职责 （一）董事及董事会
1.公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
2.董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
3.董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知证券部；
4.未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。
（二）监事及监事会
1.监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
2.监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；
3.监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由证券部办理信息披露手续；
4.监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知证券部；
5.除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。
（三）高级管理人员
1.高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件，已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会证券部；
2.高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、非定期报告和其他事项的询问；
3.当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知证券部经办
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人员列席会议，并提供信息披露所需资料；
4.非经董事会书面授权，高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。 （四）公司各部门、下属公司的负责人
1.公司各部门、下属公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；
2.遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助证券部完成披露事项； 3.公司各部门、下属公司的负责人应督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告办法，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给证券部。下属公司应当指定专人作为信息披露联络人，负责与证券部的联络工作。
第五章 重大信息的内部报告和审批程序
第二十七条 公司财务部应当及时编制年度财务报告，提请董事会审议；董事长负责召集和主持董事会会议审议年度财务报告；财务部应及时编制中期财务报表和季度财务报表，经公司会计机构负责人、公司财务工作负责人及公司法定代表人签章确认后，由证券部负责组织定期报告或报表的披露工作。
第二十八条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序： （一）信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料； （二）证券部相关人员制作信息披露文件；
（三）信息提供部门及下属公司负责人对信息披露文件进行合规性审查； （四）公司分管资金筹集领导审批后报公司董事长批示，如董事长认为必要，提请董事会审议；
（五）董事会秘书负责组织在指定媒体上公告信息披露文件； （六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六章 记录和保管制度
第二十九条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，证券部保存完整的书面记录。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由证券部保存，保存期限不少于10年。
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第三十一条 公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于10年。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制机构监督机制
第三十二条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制制度的有效实施。
第三十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第三十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第八章 信息披露的保密和处罚
第三十五条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施；
第三十六条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息的机构和个人。
第三十七条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。
第三十八条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网络、宣传性资料等严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。
第三十九条 未公开重大信息在公告前泄露的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密。
第四十条 对于违反制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，按公司规定处理，情节严重、涉嫌违法犯罪的，依法移送司法机关处理。
第九章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通机制
第四十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
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第四十二条 证券部负责投资者关系活动档案的建立健全保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第四十三条 投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第四十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。
第四十五条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告交易商协会并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。
第十章 附则
第四十六条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起实施。
第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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