股权转让协议
本协议由下列各方于（ ）年（ ）月（ ）日签署：
甲方：股权投资基金合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律在天津市设立的有限合伙企业，其住所为【】。
乙方：身份证号为【】，住所为【】。
丙方：身份证为【】，住所为【】。
丁方：一家依照中国法律在河北省秦皇岛市的有限责任公司，其住所为【】。
上述甲方、乙方、丙方、丁方合称为“本协议各方”。 鉴于：
1、甲乙丙丁四方与投资管理有限公司于2010年【】月【】日签订了编号为【】的《投资框架协议书》（以下称“《投资框架协议书》”）。
2、甲乙丙丁四方于2010年【】月【】日签订了编号为【】的《秦皇岛德大房地产开发有限公司增资协议》（以下称“《增资协议》”）。增资完成后，甲方持有丁方36%的股权（下称“标的股权”）。乙方持有丁方51.2%的股权，丙方持有丁方12.8%的股权。
3、根据《投资框架协议书》的约定，甲方拟将其持有的标的股权转让给乙方、丙方和丁方。
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本协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，就甲方转让标的股权事宜（以下称“股权转让”），经友好协商，达成协议如下：
1.股权转让
1.1本协议各方同意，甲方向乙方、丙方和丁方转让其所持有的标的股权，乙方、丙方和丁方同意受让标的股权。
1.2 本协议各方同意，在乙方、丙方和丁方按照本协议支付完股权转让价款后，甲方将标的股权转让给实际受让方名下。在自甲方完成对丁方增资后届满两年前的【四个月】前，乙方、丙方和丁方应当将股权受让方的名称书面通知甲方，该等股权受让方人选应取得甲方委派至丁方的董事及丁方独立董事的同意。且一旦经甲方委派的董事及独立董事同意后，股权实际受让方的人选不得更改。届时由甲方与股权实际受让方签订具体的《股权转让协议》并办理相应的工商变更登记手续。如确定由丁方受让股权，则由丁方在【四】个月内自行办理完毕相关减资手续。
1.3自股权工商变更登记办理完毕之日起，股权受让方享有并承担标的股权项下的法定权利和法定义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。标的股权项下的法定权利和法定义务将根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和目标公司章程等文件的规定确定。
1.4本协议各方并一致同意，甲方对上述股权转让前丁方所产生的债务不承担责任。
2.转让价款及支付方式
2.1本协议各方同意，标的股权转让价格的计算公式为：《增资协议》项下实际缴付的增资款金额*（1+27.5%）（以下称“转让价款” ）。
2.2本协议各方同意，乙方、丙方和丁方应按照以下约定向甲方支付本协议2.1条约定的转让价款：
上述转让价款应自甲方完成对丁方增资后届满两年前的【四个月】内分四期支付给甲方指定的账户。乙方、丙方和丁方应自甲方对丁方增资完成后的第21
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个月起，连续四个月每个月月初前三日内向甲方指定的账户存入【】万元。增资完成以甲方的增资款划付至目标公司账户之日为准。
乙方、丙方和丁方对上述转让价款的支付义务承担共同连带责任。 2.3各方同意：如甲方完成对丁方增资后届满两年，乙方、丙方和丁方未能按时足额支付转让价款的，则甲方有权行使担保权利，如甲方行使担保权利后仍未能足额获得约定的股权转让价款或者有关抵押担保未能成功设立的，则甲方有权将其持有的丁方股权转让给第三方。
3.生效
下列条件成就后本协议生效： 3.1本协议各方正式签署本协议； 3.2 甲方对丁方的增资完成。 4.控制权移交
甲方同意，于股权工商变更登记办理完毕之日，甲方委派或推荐至丁方的董事、高级管理人员及其他相关人员均将辞去在丁方的职务。
5.费用承担
各方各自承担其实施本协议而产生的各项税费。各方同意，审批费用、工商变更登记费用、审计费用和资产评估费用等应由丁方承担。
6.参照适用
本协议的定义、陈述和保证、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、表更、解除和终止、适用法律和争议解决、通知及送达事宜，参照适用《投资框架协议书》中的相关条款。本协议其他未尽事宜以《投资框架协议书》的约定为准。
7.其他
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本协议正本壹式四份，甲方、乙方、丙方、丁方各执壹份，本协议各份具有同等法律效力。
甲方：投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
委派代表或授权代表人（签字）：
乙方： （签字）
丙方： （签字）
丁方：开发有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
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