信息披露管理制度(专业披露版)

某某股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则

第一条为规范某某股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“信息披露规则”）等法律、法规、规范性文件以及《某某股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指将所有可能对公司经营、公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），在规定的时间内，通过规定的媒体或平台，以规定的方式向社会公众公布，并送达主办券商备案。公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息。

第三条公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。公司应接受主办券商的指导和督促，规范履行信息披露义务。

第四条公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

第五条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。

第六条信息披露义务人，是指股票或其他证券品种在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）挂牌交易的公司，公司的董

事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等。

在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。公司及披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司应当将信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。信息披露事务负责人离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。

第九条董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”），并向全国股份转让系统公司报备。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后二个转让

日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后二个转让日内签署上述承诺书并报备。

第十条公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二章

信息披露的基本原则

第十一条公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

第十二条公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第十三条公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息。

第十四条公司在信息披露前，应当按照要求将有关公告和相关备查文件提交主办券商。

第十五条公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独送交主办券商备案。公司未履行承诺的，应及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。

第十六条公司存在或正在筹划应予以披露的重大事件时，该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围；一旦该信息难以保密，或者已经泄露，应当立即予以披露。

公司就该等重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。

上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。

第三章

信息披露的范围

第十七条公司披露的定期报告包括：年度报告、半年度报告。定期报告应按照全国股份转让系统公司有关规定编制。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

第十八条公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，并按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，由全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。

第十九条公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司变更会计师事务所，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

第二十条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股转公司和公司章程的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。如公司未予披露，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第二十一条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。

第二十二条公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件： （一）定期报告全文、摘要（如有）；（二）审计报告（如适用）；（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；（六）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第二十三条公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第二十四条公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。公司应当在对全国股份转让系统公司回复前将相关文件报送主办券商审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。

第二十五条临时报告是指按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披露临时报告，临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十六条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；（二）有关各方签署意向书或协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

第二十七条对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第二十六条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况：

（一）该事件确实难以保密；（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；（三）公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的。

第二十八条公司履行首次披露义务时，应当按照信息披露规则及本制度规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第二十九条公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，应当披露。

第三十条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及信息披露规则或本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

第三十一条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及信息披露规则或本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。

第三十二条公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

股东大会决议涉及信息披露规则规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

第三十三条公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。股东大会公告（在精选层挂牌后）中应当包括律师见证意见。

第三十四条主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。

第三十五条公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露： （一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供担保；（四）提供财务资助；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十六条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；（二）

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元。

第三十七条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免予按照第三十六条披露标准披露。

公司提供担保的，应当按照公司章程规定提交公司董事会或股东大会审议并及时披露相关决议及公告。

第三十八条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联方发生第三十五条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第三十九条公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则及公司章程规定须经董事会或股东大会审议的关联交易事项。公司在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第四十条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，按照公司章程规定履行相应审议程序并披露，对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项按照公司章程规定履行相应审议程序并披露。

第四十一条公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（二）一方作为承销团成员

承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（六）关联交易定价为国家规定的；（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；（九）除另有规定或者损害股东合法权益的以外，公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易；（十）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四十二条公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第四十三条挂牌公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

第四十四条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及

时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十五条股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第四十七条公司若实行股权激励计划，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。

第四十八条公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十九条限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

第五十条直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每达到5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第五十一条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第五十二条全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。

第五十三条公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：

上述风险事项涉及具体金额的，比照本制度第三十六条适用。 第五十四条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司章程；（二）经营方针和经营范围发生重大变化；（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持挂牌公司股份；（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（十二）公司发生重大债务；（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所；（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；（十六）

公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第四章

信息披露事务管理

第五十五条董事会及董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应及时改正。

（三）未经董事会决议或者书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和

媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（四）配合信息披露事务负责人信息披露相关工作，并为信息披露事务负责人和董事会办公室履行职责提供工作便利。

第五十六条信息披露事务负责人的责任：

（一）信息披露事务负责人是公司与主办券商、全国股份转让系统公司的指定联络人。

第五十七条公司高级管理人员的责任：

（一）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该报告上签名，承担相应责任。

第五十八条本制度由公司监事会负责监督，并对制度实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。

第五章 信息披露流程

第六十条信息披露事务负责人负责编制完整的定期报告，并将定期报告提交公司董事会、监事会审议批准。

第六十一条信息披露事务负责人在董事会、监事会审议通过定期报告后及时向主办券商报送本制度第二十二条规定的文件。

第六十三条对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，信息披露事务负责人应在董事会决议、监事

会决议、股东大会决议作出后2个转让日内，以书面和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露：

（一）董事会、监事会、股东大会决议及其公告文稿；（二）相关备查文件；（三）主办券商要求的其他文件。

第六十四条对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，信息披露事务负责人应履行以下审批手续：

（一）以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长或其授权董事审核签字；（二）以监事会名义发布的临时公告应提交全体监事审阅，并经监事会主席或其授权监事审核签字。经审批通过后，信息披露事务负责人应尽快将公告文稿及备查文件以书面及电子文档方式向主办券商提交并确保及时披露.第六章

信息披露相关文件的管理 第七章 保密措施

第六十六条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕信息知情人，在信息未正式公开披露前负有保密义务。内幕信息的知情人包括：

（一）公司及董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十七条在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司网站等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。

第六十八条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内，并与相关人员签订保密协议。由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致某些信息确实不便于披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转转让系统公司认为需要披露的，公司应当披露。

第八章

责任追究及其他

第六十九条在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。相关行为包括但不限于：

（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的；

（二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的；（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的；（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第七十条公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向全国股份转让系统公司提出申请，对其实施监管措施。

第七十一条本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照相关监管部门及公司证券挂

牌地适用的有关信息披露的法律、行政法规和规范性文件的规定执行。如相关监管部门颁布新的法规、准则及相关业务规则与本制度条款内容产生差异，则参照新的法规、准则及相关业务规则执行，必要时修订本制度。

第七十二条本制度经公司董事会审议通过，修改亦同，并及时向全国股份转让系统公司报备并披露。

第七十三条本制度适用范围为公司及其控股子公司等。

第七十四条本制度所称“内”、“以上”均含本数；“超过”不含本数。

第七十五条本制度由公司董事会负责解释。 某某股份有限公司董事会

某某年某某月某某日