广发证券借壳重组

小组成员：

广发证券借壳重组

张小儿 ：公司背景

黄慧：借壳方“广发证券” 贾文聪 ：被借方“延边路” 凌蒙蒙 ：借壳历程及借壳方案 雷进召 ：借壳上市方案点评

刘洪阳 ：借壳过程中的阻碍及最终借壳成功 滕文萍 ：企业重组的目的、原则、程序 王建国 ：企业重组的模式 袁建杰 ：广发证券的资产重组

陈洁：企业重组价值来源及对广发证券借壳上市的评价

一、 公司背景

广发证券的前身是1991年9月8日成立的广东发展银行证券部，1993年末成立公司，1996年改制为广发证券有限责任公司，2001年整体变更为股份有限公司，是国内首批综合类证券公司，2004年12月获得创新试点资格。2010年2月12日，公司在深圳证券交易所成功上市，股票代码：000776.sz；2011年被评为A类AA级证券公司。 截至2012年12月31日，公司注册资本59.19亿元，合并报表资产总额899.76亿元，归属于母公司股东的所有者权益330.49亿元；2012年合并报表实现营业收入69.71亿元，实现利润总额26.85亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为21.91亿元。资本实力及盈利能力在国内证券行业持续领先，总市值居国内上市证券公司前列。 公司营业网点遍布全国，现有证券营业部207个，数量位列全国前三。

公司旗下拥有四家全资子公司，分别是广发期货有限公司、广发控股（香港）有限公司、广发信德投资管理有限公司和广发乾和投资有限公司，并持股广发基金管理有限公司和易方达基金管理有限公司，初步形成了以证券业务为核心的金融控股集团架构。 公司被誉为资本市场上的“博士军团”，以人为本的管理理念，专业的人才团队，是支撑公司持续发展的根 本保证。

“知识图强、求实奉献”是公司的核心理念，“稳健经营、规范管理”是公司的经营原则。公司高度重视健全内部管理体制，完善风

险防范机制，初步形成了具有自身特色的合规管理体系，经受住了多次市场重大变化的考验。

通过自身积累发展和多次市场化收购兼并行动，公司规模不断壮大，主要经营指标多年名列行业前茅，是中国市场最具影响力的证券公司之一。

自1994年开始，公司主要经营指标已连续15年稳居国内十大券商行列。2012年，公司主要经营业绩（母公司）及行业排名如下表：

指标 业绩数据(万元) 行业排名 总资产 8253,162 4 净资产 3,198,438 3 净资本 2,173,061 3 营业收入 635,597 4 净利润 201,431 4 代理买卖证券业务净收入 227,926 6 客户交易结算资金余额 2,807,875 4 受托客户资产管理业务净收入 11,199 6 承销、保荐及并购重组等财务顾问业务的106,506 3 净收入 股票主承销家数 16 3 债券主承销家数 23 13 2012年，根据交易所公布的统计数据，公司各项财务指标均居全国同行前列，六项主要财务指标进入行业前五名。其中，总资产、净资产、净资本分别列行业第四、第三、第三名；营业收入和净利润均位居行业第四名。此外，代理买卖证券业务净收入和客户交易结算资金余额位居行业第六、第四名。*

2011年，公司总资产、净资产、净资本分别列行业第五、第三、第三；营业收入和净利润分别列行业第六、第四。其中，各户交易结算资金余额和代理买卖证券业务净收入位居行业第四、第五名。*

2010年，公司各项主要财务指标全部进入行业前八名，总资产、净资产、净资本分别列行业第四、第七、第九名；营业收入和净利润均位居行业第二名。此外，代理买卖证券业务净收入和客户交易结算资金余额位居行业第四、第二名。*

2009年，公司各项主要财务指标全部进入行业前八名，总资产、净资产、净资本分别列行业第六、第六、第八名；营业收入和净利润均位居行业第四名。此外，代理买卖证券业务净收入和客户交易结算资金余额位居行业第三、第三名。*

2008年，公司是国内资本实力最雄厚的证券公司之一，六项主要财务指标全部进入行业前五名。其中，总资产、净资产分别列行业第五、第四名；营业收入和净利润均位居行业第四名。此外，在股票发行、证券交易方面，公司股票发行总家数行业排名第六，代理买卖证券业务净收入和客户交易结算资金余额位居行业第三名。*

2007年，公司各项主要财务指标全部进入行业前五名。其中，总资产、净资产、净资本分别列行业第五、第四、第四名；营业收入和净利润位居行业第三、第四名。此外，在股票发行、证券交易方面，公司股票发行总家数行业排名第四，证券交易总额位居行业第六名。 2006年，公司各项财务指标均居全国同行前列，其中六项指标全部入围全国前六名：总资产、净资产、净资本三项指标分列第五、第四、第五位；营业收入、利润总额以及净利润则名列全国同行第四、第四、第六名。根据证券业协会公布的统计数据，公司权证创设量和市场交易份额全国排名第一。公司股改保荐项目全国排名第二；股票基金交

易总金额全国排名第四；股票主承销家数、主承销金额名列同业第八和第十位。

2005年，公司净利润指标全国排名第三。根据交易所公布的统计数据，公司股票发行总家数名列全国同业第二位，股权分置改革保荐数量同业排名第二位，证券交易总额在全国排名第七。

2004年，公司在年度总资产、净资产、总利润、净利润、交易额、承销金额、承销家数、承销股数、人均利润等九项指标全部入围前十名，成为唯一一家所有指标均进入前十名的证券公司。根据交易所公布的统计数据，公司股票发行总家数名列全国同业第二位，证券交易总额在全国排名第七。*

2003年，根据交易所公布的统计数据，公司股票发行总家数名列全国同业第四位。证券交易总额在深沪两个交易所分别排名第四和第八位。

2002年，根据《中国证券报》及深、沪交易所公布的券商排名结果，公司股票发行总家数、发行总金额分别名列全国同业第一、第二位，国债承销在证券交易所综合排名第七位。证券交易总额在全国排名第八。

2001年，公司股票发行总家数、发行总股数、发行总金额分别排名全国同业第四、第六、第八位，证券交易额在全国排名第八。 2000年，根据交易所公布的统计数据，公司主承销新股家数、股票承销金额分别排名全国同业第五和第七位，证券交易总额在深、沪两个交易所的排名分别居第五和第八位。

1998年，公司在利润总额、净资产总额、A 股交易总额、股票承销总额等四项指标上的排名分别列第三、第八、第六和第五位。 1994年，公司在股票交易总额、资产总额、利润总额等三项指标上的排名，分别列第八、第九和第十一位。* 二、借壳上市

广发证券的上市经历了三年的波折。从中国货币网公布的最新未经审计财报显示：截至2009年12月31日，广发证券注册资本20亿元，合并报表资产总额1042.54亿元，净资产172.43亿元，其中归属母公司股东权益163.74亿元；2009年合并报表实现营业收入104.70亿元，实现利润总额64.07亿元，实现净利润49.25亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为46.90亿元。广发证券业绩亮丽，被誉为“国内市场化程度最高”的证券公司，成为证券业的一朵奇葩。 (一)借壳上市

含义：借壳上市通常是指非上市企业取得上市公司控制权的同时或一段时间内，由上市公司收购非上市企业的股权、资产、业务，从而实现非上市企业完成上市程序的方式。

借壳上市实际上是上市公司收购、重大资产重组的组合操作，遵循并购重组的法规制度。 三个方面意义： 1、实现上市目的 2、实现资产证券化

3、依托资本市场实现价格发现

借壳上市在欧美国家资本市场中，一直是广泛存在的，例如世界知名的纽约证券交易所就是通过借壳方式实现上市的。我国企业赴海外上市的案例中，也有不少是通过借壳方式。 1.借壳方—广发证券 （1）广发证券简介

公司是首批综合类证券公司，2004年12月获得创新试点资格。 截至2009年12月31日，广发证券注册资本20亿元，合并报表资产总额1043.36亿元，净资产172.43亿元，其中归属母公司股东权益163.74亿元；2009年合并报表实现营业收入104.70亿元，实现利润总额64.07亿元，实现净利润49.25亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为46.90亿元。资本实力及盈利能力在国内证券行业持续领先。公司上市后，总股本增加至25.070457亿股，总市值居国内上市证券公司前列。

公司控股广发华福证券有限责任公司、广发基金管理有限公司、广发期货有限公司、广发控股（香港）有限公司、广发信德投资管理有限公司等5 家子公司，并参股易方达基金管理有限公司，初步形成了跨越证券、基金、期货、股权投资领域的金融控股集团架构。

（1）并购推动营业部数量全国第一

（2）近四年经济业务市场份额增长率行业领先

（3）承销业务市场份额止跌回稳

（4）创新业务对传统业务的替代效应已初步显现

2.被借方——延边路 (1)S延边路简介

公司于1997年4月29日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)189号文批准向社会公开发行人民币3000万股,1997年6月11日在深圳证券交易所挂牌上市。

经过数年间的股权变动，在2006年深圳国际信托投资有限责任公司将其持有的本公司股份34,675,179股(占总股本的18.83%),转让给

本公司第一大股东吉林敖东药业集团股份有限公司,转让后深圳国际信托投资有限责任公司不再持有本公司股份,吉林敖东药业集团股份有限公司合计持有本公司84,977,833股非流通股,占本公司总股本的46.15%。

吉林敖东药业集团股份有限公司2006年通过证券二级市场增持本公司流通股1,111,016股,增持后吉林敖东药业集团股份有限公司持有本公司股份86,088,849股,占本公司总股本的46.76%。

公路股一直以稳健的形象出现在市场，会出现重大亏损实在让人始料不及。延边公路主营公路、桥梁、隧道的投资开发建设和经营期内的收费管理，自1997年发行上市以来，在1999年实施一次配股后一直未进行其他再融资。该股几年来经营还算稳定，三年业绩基本维持在每股0．15元左右，2000年和2001年年度净资产收益率分别为7．3％和6．34％。股东结构早有异动值得投资者关注的是，延边公路的股东状况可以说是卧虎藏龙，其股东人数从2001年中期的5．9万户持

续下降至今年3季度末的4．3万户，人均持股从1575股上升到2153股，显示出近一年来有大资金在持续建仓，其十大股东中的大通证券仅三季度就增持近600万股。

（2）S延边路（000776）2004年至2009年的主要财务状况

（3）S延边路（000776）股票简况

从S延边路以上股权结构，主要财务状况和经营情况来看，其股权结

构单一，主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损，负债、对外担保等隐性问题较少，基本符合“壳”公司的特点。

3.从上述对S延边路和广发证券的简介当中可以看出，广发证券本身的业绩非常好，组织架构健全，完全可以通过IPO上市来做大做强，但其选择借壳上市是因为有历史污点，在其过去的发展中遗留了不能被证监会接受的一些灰色行为或收入，借壳等于和过去的事情划清界线。而选择S延边路作为其上市的载体，一方面在于S延边路符合“壳”公司的条件。所谓壳公司就是在证券市场上，拥有或保持上市资格，但相对而言，业务规模小而不稳定或趋于停止，其业绩一般或基本没有或亏损，股价绝对值较低的这种上市公司。“壳”有其较为坚固的外形，而没有实质的内容。S延边路在2004年3月10日就被实施退市风险警示特别处理，虽然在2005年3月4日撤销了特别处理，但从K线图上可看出，在2010年前其股票走势差，业绩差，在2009年亏损了771.78万元，这比2008年降低了161.12%，主营业收入和总资产也连年减少。另一方面，想必是与其大股东吉林敖东有关，吉林敖东既是广发证券的大股东又是延边公路的控股股东，并且多年来吉林敖东与广发证券一向关系密切，所以广发证券通过借壳上市受益最多的应该就是吉林敖东。 （二）广发证券借壳历程

1.2006年6月 S延边路发布公告,公司控股股东吉林敖东正与广发证券就借壳S延边路上市事宜进行沟通磋商。

2006年9月 S延边路首次披露回购大股东吉林敖东所持有S延边路

股份并吸收合并广发证券方案。

2006年10月 S延边路召开股东大会表决相关借壳议案,所有议案均高票通过。

2006.10.19 延边路短暂复牌后再度停盘。

2.2009年12月28日 包括S延边路在内7家与广发证券借壳相关的上市公司同时发布公告称广发证券拟与延边公路就借壳事宜进一步沟通,相关公司全部停牌。 广发借壳获股东大会通过。

广发借壳方案获证监会重组委有条件通过。

5.2010.02.10 S延边路发布公告称，公司换股吸收合并广发证券的新增股份将于2月12日上市交易。由此，完成借壳的广发证券成了2010年第一只上市的券商股。广发证券借壳上市终获成功 (三)广发证券借壳方案介绍 第一步：回购注销

S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股。S延边路以全部资产和负债定向回购并注销吉林敖东持有放入50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让德深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总本的46.15%。 第二步：增发换股

S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券。以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1:0.83，即每0.83股广发证券股份换1

股演变了股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时，广发展证券向吉林敖东支付40000万元补偿款。

第三步：S延边路其他非流通股股东按10:7.1的比例缩股。其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份减少为422.32万股，该等股份可获得上市流通权，在公司股群分置改革完成后一年可上市流通。

本次股改以新增股份换股吸收合并完成后，S延边路更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往广发证券注册地。

（四）广发证券借壳上市方案点评

通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、

新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，光大证券的总股本达到25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。

该方案的各方权益划分：1、S延边路第一大股东：获得S延边路放入全部资产负债和人员，获得4000万现金补偿。对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。2、S延边路原来的其他非流通股股东：以股权比例为0.71的方式合计获得存续公司0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。3、S延边路的流通股东：合计获得存续公司3.72%的股权，其在原公司的股权比例合计50.61%。4、广发证券原股东：以股权扩张比例为1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权，对价为支付4000万元补偿金。 （五）借壳上市过程中的障碍

1.广发证券借壳上市深陷“内幕交易”案

2007年05月 广发证券借壳过程中有员工参与内幕交易传闻甚嚣尘上。证监会表态将严查广发证券内幕交易案。

2007年06月 广发证券总裁董正青主动辞职。董正青向媒体承认其弟弟董德伟持有S延边路股票,但否认泄露了内幕信息。

2008年05月 ST梅雁向广东省高级人民法院起诉主要由广发证券员工发起成立的深圳吉富,以转让不合法为由追讨2004年转让给深圳吉富1.68亿股广发证券股权,占广发证券借壳前总股本8.4%。 2009年01月 董正青案宣判,董正青因犯有泄露内幕信息罪,判处有

期徒刑四年,并处罚金300万元,其余涉案两人均被判刑和处罚。 2.“广发证券股权纠纷案 ”

2008年9月17日,董正清案正在如火如荼的审讯阶段,广东省高级人民法院对ST梅雁与深圳吉富就8.4%广发证券股权纠纷案进行不公开审理。作为2005年广发证券成功抵抗中信证券(600030,)

（600030.SH）要约收购的关键,由广发证券员工集资发起设立的深圳吉富意外成为了这场官司的被告。

2004年9月,ST梅雁的前身广东梅雁企业(集团)股份有限公司,与深圳吉富公司签订《股份转让协议书》。双方约定,ST梅雁将持有的广发证券8.4％股权转让给深圳吉富,转让价每股1.2元,合计约2.02亿元。ST梅雁认为,当初与深圳吉富签订的《股权转让协议书》,违反《证券法》的强制性规定,协议应为无效协议,并追讨这部分股权。很显然,这场官司是在董案结束后,制约广发借壳能否继续向前的又一重大障碍。

（六）广发证券成功借壳，S延边路成功复牌

2010年2月9日S延边路发布了《公司重大资产重组实施情况报告书》等多项公告，这代表着历时三年的广发证券借壳S延边路终于尘埃落定。公告同时公布了S延边路的复牌时间，S延边路将于2010年2月12日复牌，当天不设涨跌幅限制。吸收合并后，S延边路将更名为广发证券，证券代号不变。

2009年1月25日，S延边路召开股东大会审议广发借壳议案，后获得高票通过，历时14天，借壳获得了正式批准。

S延边路同时公布了多项报告，其中有《公司重大资产重组实施情况报告书》、《股份变动暨新增股份上市公告书》、《S延边路：关于工商登记变更的提示性公告》《定向回购股份提示性公告》等。其中《公司重大资产重组实施情况报告书》指出，将以2006年6月30日经审计的全部资产及负债回购控股股东吉林敖东持有的S延边路的84977833股非流通股。及以新增股份按照1:0.83的换股比例吸收合并广发证券股份有限公司，即每0.83股广发证券股份折换成1股S延边路的股份。

广发借壳s延边路经过了3年的漫长历程，虽然3年来交易各方都发生了变化，不过此次交易结构、交易方式、定价方式与2006年通过的方案一致。而根据2010年1月20日披露的广发证券2009年度未审计的财务报表，2009年12月31日广发证券的净资产为163亿元，比2006年6月30日增长逾130亿元，增长幅度超过4倍。议案的通过将是对s延边路普通投资者较好的补偿。 三、企业重组

（一）含义：企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。 （二）重组的目的

企业重组的直接动因主要有两个 ： 一是最大化现有股东持有股权的市场价值； 二是最大化现有管理者的财富。

这二者可能是一致的，也可能发生冲突。无论如何 ，增加企业价值是实现这两个目的的根本。 1.筹集资金、寻求未来发展 2.提高管理效率，降低营运成本 3.收购、合并业务，确定行业地位 4.扩展营销网络，增加产品市场占有率 5.分拆业务上市 6.充分利用未来税收利益 7.实现最佳资源分配 8.发挥协同效应 （三）重组程序 1.订定不同方案 2.界定产权

3.考核业务、运作流程 4.决议通过 5.方案实施 6.评估最终效益 （四）重组遵循的原则

企业在重组的同时应该遵循以下四项原则，以确保企业的合法性、合

理性、可操作性、全面性，这样有利于企业的全面发展。 1.合法性原则 2.合理性原则 3.可操作性原则 4.全面性原则 （五）重组的模式

企业重组一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组等模式. 1.按重组的方式划分 （1）资本扩张

资本扩张表现为：合并、收购、上市扩股、合资等。 （2）资本收缩

资本收缩的方式有：资产剥离或资产出售、公司分立、分拆上市、股票回购。 （3）资本重整

资本重整方式包括：改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购(MBO)、职工持股基金(ESOP)。 （4）表外资本经营

所谓表外资本经营是指不在报表上反映的，但将导致控制权变化的行为。其具体形式包括： 托管、战略联盟(合作) 2.按重组的内容划分

（1）产权重组

产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变动与重组。它既可以是终极所有权(出资者所有权)的转让，也可以是经营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是整体产权，也可以是部分产权。 （2）产业重组

宏观层面的产业重组是通过现有资产存量在不同产业部门之间的流动、重组或相同部门间集中、重组，使产业结构得以调整优化，提高资本增值能力。微观层面的产业重组则主要涉及生产经营目标及战略的调整。

（3）组织结构重组

组织结构重组是指在公司产权重组、资本重组后如何设置组织结构和组织形式的重组方式。旨在解决设立哪些组织机构，具备哪些职能，机构间的相互关系如何处理、协调，管理层人选如何调整等问题。 （4）管理重组

管理重组是指企业重组活动相应涉及企业管理组织、管理责任及管理目标的变化，由此而产生的重新确立企业管理架构的一种重组形式。其目的是创造一个能长远发展的管理模式或方式，帮助企业在激烈的市场环境中更好地生存与发展 （5）债务重组

债务重组是指对企业的债权债务进行处理，并且涉及债权债务关系调整的重组方式。债务重组是一个为了提高企业运行效率，解决企业财务困境，对企业债务进行整合优化的过程。

公告日期 重组类涉及金额型 (万元) 重组进展 交易简述 2012-5-16:广发证券股份有限公司关于向广发信德投资管理有限公司增资的公告 广发信德投资管理有限公司(以下简称“广发信德”)是我公司从事直接投资业务的全资专业子公司,于2008年12月设立,目前注册资本为15亿元人民币。 为支持广发信德进一步扩大投资规模及发起直投基金,公司本次拟向广发信德增资5亿元人民币,使广发信德的注册资本增至20亿元,资金来源为非公开发行股票的募集资金。 2011年5月7日广发证券股份有限公司公告, 广发证券再次向广发期货有限公司增加注册资本1亿元,同时是否关联交易 2012-05-16 增资 50000.00 董事会通过 否 2011-05-07 增资 10000.00 董事会通过 广发期货并以未分配利润转增资本1亿元,广发期货已获得了广东省工商行政管理局换发的新营业执照,注册资本为人民币6亿元。 2010年10月22日广发证券股份有限公司董事会审议2010-10-26 增资 50000.00 董事会通过 通过关于向广发信德投资管理有限公司增资的议案。同意向广发证券的全资子公司广发信德投资管理有限公司增资人民币5亿元。 2010年10月22日董事会审议通过广发证券股份有限公司向广发控股(香港)有限公司增资的议案。同意向2010-10-26 增资 45000.00 董事会通过 广发证券的全资子公司广发控股(香港)有限公司增资4.5 亿港元(或等值其他货币),使广发控股(香港)有限公司的注册资本增至6.8 亿港元。 经2010年1月6日董事会审议通过,延边公路建设股份有限公司拟以截止2006年6月30日的全部资产及负债为对价定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司持有的本公司84,977,833股非流通股股份,定向回购完成后,公司股份总额减少84,977,833股,公司的现有业务随同全部资产及负债一并转移给吉林敖资产交2010-02-10 易 东,现有员工(含离退休人员)由吉林敖东接收安置。同 实施 时以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司,换股比例为1:0.83,即每0.83股广发证券股份换1股公司股份。行使现金选择权的公司流通股股东可以以持有的公司股票按5.43元/股的价格申报行使现金选择权。 本次换股吸收合并广发证券的新增股份2,409,638,554 股将于2010年2月10日完成股份登记,定向回购股份暨换股吸收合并实施后,公司总股本将增至2,507,045,732 股。 不详 不详

（六）企业重组的价值来源主要体现在以下几方面 ：

1.获取战略机会。兼并者的动机之一是要购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是兼并在那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于 ：第一 ，直接获得正在经营的发展研究部门 ；第二 ，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间 ；第三，减少一个竞争者并直接获得其在行业中的位置。企业重组的另一战略机会是市场力的运用。两个企业采用同一价格政策，可使它们得到的收益高于竞争时收益。大量信息资源可能用于披露战略机会。财会信息可能起到关键作用。如会计收益数据可被用于评价行业内各个企业的盈利能力 ；可被用于评价行业盈利能力的变化等。这对企业重组是十分有意义的。

2.发挥协同效应。企业重组的协同效应是指重组可产生 1 +1 >2或 5-2 >3的效果。产生这种效果的原因主要来自以下几个领域 ： （1 ）在生产领域，通过重组 ：第一 ，可产生规模经济性；第二，可接受新的技术 ；第三 ，可减少供给短缺的可能性 ；第四 ，可充分利用未使用生产能力。

（2）在市场及分配领域 ，通过重组 ：第一，可产生规模经济性 ；第二 ，是进入新市场的捷径 ；第三 ，扩展现存分布网 ；第四 ，增加产品市场的控制力。

（3）在财务领域 ，通过重组：第一 ，充分利用未使用的税收利益 ；第二 ，开发未使用的债务能力 ；第三 ，扩展现存分布网 ；第四 ，增加产品市场的控制力。

（4）在人事领域，通过重组 ：第一 ，吸收关键的管理技能；第二 ，使多种研究与开发部门融合。在各个领域中要通过各种方式实现重组效果 ，都离不开财务分析。例如，当要估计更好地利用生产能力的收益时 ，分析师要检验行业中其他企业的盈利能力与生产能力利用率之间的关系 ；要估计融合各研究与开发部门的收益，则应包括对复制这些部门的成本分析。

3.提高管理效率。企业重组的另一价值来源是增加管理效率。一种情况是 ，现在的管理者以非标准方式经营，因此，当其被更有效率的企业收购后 ，现在的管理者将被替换 ，从而使管理效率提高。要做到这一点 ，财务分析有着重要作用。分析中要观察：第一，兼并对象的预期会计收益率在行业分布中所处的位置 ；第二 ，分布的发散程度。企业在分布中的位置越低，分布越发散，对新的管理者的收益越大。企业重组增加管理效率的另一情况是，当管理者的自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可增加管理效率。如采用杠杆购买后，现有管理者的财富构成取决于企业的财务成功。这时管理者可能高度集中其注意力于使公司市场价值最大化。

4.发现资本市场错误定价。如果一个个体能发现资本市场证券的错误定价 ，他将可从中获益。财务出版物经常刊登一些报道，介绍某单位兼并一个公司，然后出售部分资产就收回其全部购买价格，结果以零成本取得剩余资产。投资银行家在这个领域活动很活跃。投资银行家在咨询管理与依据管理者的重组决策收取费用之间存在冲突。重要的问题是投资银行家的咨询被认为是值得怀疑的。企业重组影响还涉

及许多方面 ，如所有者、债权人、工人和消费者。在所有企业重组中，各方面的谈判能力强弱将影响公司价值增加的分配 ，即使企业重组不增加价值 ，也会产生价值分配问题。重新分配财富可能是企业重组的明显动机。

由上图可以看出，广发证券借壳上市以来，营业总收入增长率及其预测值在波动中上升，归属母公司股东的尽利润增长率及其预测值不断上升，市盈率水平自借壳上市至2012年年末大幅度上升，预计未来三年会有所下降。

由上图可以看出，广发证券自借壳上市以来公司规模逐渐扩大，已跃居行业第三的位置，公司总市值达708亿元。

由上图可以看出，广发证券每股收益为0.2300元，居于行业第七。

广发证券属于行业为券商板块，目前此版块整体表现较差，同时

关联行业表现也不尽如人意，因此，广发证券短期难以在行业板块的带动下走强，短线投资者不宜进行短线操作，风险较大。但作为长线和中线投资者可以适当关注，广发证券现在处于价值低估区，中线和长线较安全。从技术面上面上看，广发证券在经历连续九周的下跌之后，下跌幅度接近50%，量能释放较大，因此，下跌支撑力度较强。 从广发证券借壳上市可以看出，广发证券在日常的经营以及盈利能力较强，才会买延边公路的实体进行上市。这也给广发证券带来许多发展的契机，同时广发证券作为首批融资融券的试点券商，也给广发证券带来许多机遇。

综合评价该股，广发证券可以作为中线和长线投资者关注品种，短线不适于操作，箱体风险较大。

券商借壳上市与其他公司借壳上市并没有本质区别，但由于券商与上市公司间有着更为紧密的关系，如上市公司是券商的股东或是客户，使得券商在壳资源的选择中具有天然的信息优势。券商可以在借壳过程中利用这些信息优势和自身在重组方面的专业优势，使得借壳上市更容易成功。

上市给券商带来的利益不言而喻。但上市对于优质券商来说当然可以先行一步，但对于刚从生死线上爬起来的券商而言，做实业绩弥补历年亏损则是当务之急。况且，由于老股东与汇金公司持有的券商股权不同，借壳上市的技术操作也有困难，所以券商借壳上市还是不可操之可急。