一、本次股权激励计划的目的
为了进一步完善 有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，实现对公司董事、高级管理人员及核心员工的激励与约束，充分调动其工作积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，同时吸引更多优秀人才参与企业经营，实现企业可持续发展，公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《 有限公司股权激励计划（草案）》。
二、本次股权激励计划的模式
公司本次股权激励计划采用股权增值权的模式进行激励。 三、本次股权激励计划的基本原则 （一）依法依规的原则
公司实施股权激励计划，严格按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。 （二）公平、公正、公开的原则
公司实施股权激励计划，在激励对象的考核、筛选、确定、股权的授予、解锁的条件等方面，通过严格的法定程序操作，确保形式与结果公正。 （三）自愿参与的原则
公司实施股权激励计划遵循公司自主决定，激励对象自愿参加的原则 （四）相结合、相对称的原则
公司实施股权激励计划遵循激励与约束相结合，风险与收益相对称的原则。 四、本次股权激励计划的管理机构
1、公司股东会审议批准本次股权激励计划的实施、变更和终止。
2、公司股东会决定成立薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会是本次股权激励计划的执行管理机构，负责拟定和修订股权激励计划，报公司股东会决定，并在股东会授权范围内处理相关事宜。
3、公司监事是本次股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。 五、本次股权激励计划的激励对象 （一）确定激励对象的法律依据
本计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象的职务依据及范围
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员 （三）不得成为激励对象的情形
1、被证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选未满三年的。 2、因重大违法违规行为被证监会及其派出机构、股转公司行政处罚未满三年的。 3、其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 4、因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的。
5、激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员。
6、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违法职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的。 7、激励对象辞职。
8、激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。
9、激励对象死亡（如激励对象因执行职务死亡，按照本计划相关规定执行）。 10、公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与本计划情形的，公司有权终止其参与本计划的权利。
（四）具体激励对象名单见附件，以每年薪酬与考核委员会公布的名单为准。 六、本次股权激励计划所涉及股权的来源、数量及价格 （一）本次股权激励计划股权的来源
股权增值权不涉及实股，以 有限公司的股权为虚拟标的股权。 （二）本次股权激励计划股权的数量
公司在本激励计划中拟授予激励对象公司全部股权 %的股权增值权。 （三）本次股权激励计划的行权价格
本次股权计划的行权价格为股权增值权草案公布前 日的公司每股净资产的价格。
七、本次股权激励计划的时限 （一）股权激励计划的有效期
股权激励计划的有效期为自股权增值权授予之日起的 个月。 （二）股权激励计划的授予日
本次股权激励计划的授予日公司股权增值权激励计划草案经股东大会通过之日。 （三）等待期
等待期为股权增值权授予日至股权增值权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为自股权增值权授权日起 个月。
（四）行权期
本激励计划的激励对象自获授股权增值权日起满 个月后可以对获授的股权增值权申请行权。激励对象必须在本激励计划规定的行权分3次申请行权，具体行权比例见如下规定，行权后激励对象可以获得行权当日公司每股净资产价格与行权价格的差价。 阶段 时间安排 行权比例 第一个行权期 自授予日起 个月后的次日起至第十日止 第二个行权期 自授予日起 个月后的次日起至第十日止 第三个行权期 自授予日起 个月后次日起至第十日止 八、本次股权激励计划的授予条件和行权条件 （一）本激励计划激励对象限制性股权的授予条件
激励对象享受本次激励计划除满足上述关于资格的限定条件外，还需满足公司认为的其他必要的授予条件 （二）本次激励计划的行权条件 1、公司层面考核要求
本激励计划授予股权增值权的行权考核年度为 年至 年 个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示 ：
阶段 第一个行权期 第二个行权期 业绩考核目标 年的净利润较 年增长 %及以上 年的净利润较 年增长 %及以上 % % % 股权增值权 第三个行权期 年的净利润较 年增长 %及以上 2、个人层面考核要求
根据公司制定的《 有限公司 年股权增值权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度个人考核为“合格”及以上时，激励对象对应当年的限制性股权方可解除限售。 九、公司与激励对象的权利和义务 （一）公司的权利与义务
1、公司有权要求被激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。 2、公司具有本次股权激励计划的解释权和执行权。
3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费（如有）。
4、公司确定本计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。 5、法律、法规和公司章程规定的其他权利和义务 。 （二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。
3、在行权期内，激励对象应当分次行权，且须及时向公司提交《行权申请书》。 4、激励对象获授的股权增值权不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规缴纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务。 十、本激励计划异动发生时的处理 （一）公司控制权变更、公司合并或分立
当公司控制权发生变更，合并或分立时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
（二）公司不具备实施股权激励计划的资格
公司如出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象已获授的尚未行权的股权增值权不得行权，由公司作废处理。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他无法实施股权激励计划的情形。 （三）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股权增值权完全按照本激励计划相关规定进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股权增值权终止行权，其未获准行权的股权增值权作废。 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形； （7）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同； （8）与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签； （9）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（10）中国证监会认定的其他情形。
3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股权增值权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的增值权作废：
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的 （2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的； （3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（4）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（2）激励对象非因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的，其已获准行权但尚未行使的股权增值权继续保留行权权利，其未获准行权的股权增值权作废。 5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行公司职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其获授的权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（2）激励对象非因执行职务身故的，其已获准行权但尚未行使的股权增值权继续保留行权权利，其未获准行权的股权增值权作废。
6、如果在本股权激励方案公示之日至股权激励实施完成期间，公司成功登陆资本市场（包括但不限于国内主板市场，三板市场，及国外市场）对股权激励存在相关业务规则，本股权激励计划需按照业务规则要求修改，最终激励计划以修改且通过当时董事会和股东大会为准。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。 十一、本激励计划的实施部门
（一）本股权激励计划由公司薪酬与考核委员会制定，经股东审议通过后实施。 （二）本股权激励计划的解释、实施权由公司薪酬与考核委员会享有。
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