目 录
第一章 项目概况 ······································································································ 1
一、项目简介 ········································································································· 1 二、拟设立合资公司的基本情况 ········································································· 1 三、设立公司的目的 ····························································································· 1 四、投资各方 ········································································································· 1 第二章 项目实施的可行性 ······················································································ 4
一、项目背景分析 ································································································· 4 二、合资公司具有潜在优势 ················································································· 6 三、符合荃银高科的发展规划 ············································································· 7 第三章 项目实施计划 ······························································································ 7
一、项目开展计划 ································································································· 7 二、项目管理 ········································································································· 8 三、合资公司的业务定位 ····················································································· 8 四、组织架构及制度建设 ····················································································· 9 五、人才队伍建设 ································································································· 9 第四章 投资方案及投资效益分析 ·········································································· 9
一、投资方案及投资总额 ··················································································· 10 二、合资公司投资估算 ······················································································· 10 三、经济效益分析 ······························································································· 11 第五章 项目风险及控制 ························································································ 12
一、政策风险 ······································································································· 12 二、法律风险 ······································································································· 12 三、人力资源不足的风险 ··················································································· 13 四、运营管理风险 ······························································································· 13 第六章 合作双方的承诺 ························································································ 13 第七章 项目结论 ······································································································ 14 附 件 ·························································································································· 16
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第一章 项目概况
一、项目简介
安徽荃银高科种业股份有限公司（以下称“荃银高科”）为做强做大杂交水稻种子业务，增强主营业务能力，拟投资1530万元，与叶传青、黄维宇、宋杨（以下称“合作方”）等三人合作，在安徽省合肥市设立注册资本3000万元的种业公司，公司名称暂定为“安徽荃银欣隆种业有限公司”（以下简称“合资公司”）。项目完成后，荃银高科占合资公司51%股权，合资公司成为荃银高科的控股子公司。
二、拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：“安徽荃银欣隆种业有限公司”（ 须经工商部门核准）；
2、拟定公司住所：合肥市高新技术开发区 3、注册资本：3000万元；
4、经营范围：农作物种子（包括杂交水稻种、杂交玉米种、小麦良种等）的研发、生产与销售。农业新技术、新产品的开发、销售及相关技术咨询。（须经工商部门核准）
三、设立公司的目的
荃银高科成功上市后，制定了以杂交水稻为主导业务的多元化发展战略。进一步加大杂交种子业务的开发力度，做精做强杂交水稻种子业务，使荃银高科在杂交水稻种子细分行业中尽快步入领军地位。
近年来，国家对种子产业的重视和扶持力度在不断加大。为进一步规范加强种子市场监管，提升我国种子企业的整体实力，农业部将2010年确定为“种子执法年”， 即将出台的《农作物种子生产经营许可证核发条件》进一步提高了从事种业经营的准入门槛。这对种子企业的发展既是机遇，也是挑战。一些中小种子企业将会因为达不到种子生产经营的门槛条件而被重组或被淘汰，而拥有优势品种但规模较小将的种子企业将成为购并的稀缺资源。
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设立安徽荃银欣隆种业有限公司正是荃银高科利用这一有利的政策背景，吸纳优势品种，增强杂交水稻主业优势的重要举措。设立合资公司，拟经营我国四大两系杂交水稻主推品种之一的两优6326，以及新强8号等杂交水稻品种。
四、投资各方 1、荃银高科
荃银高科（300087，SZ）成立于2002年7月24日，是安徽省高新技术企业，安徽省农业产业化龙头企业，合肥市科技创新型企业，安徽省科技创新型试点企业，被中国种子协会认定为2010年中国种业骨干企业。2010年5月26日在深圳证券交易所创业板上市。
荃银高科自创立以来，坚持现代化种业技术产业化的发展方向，利用现代生物技术，主要从事高产、优质杂交水稻种子的研发、繁育、推广及服务，是“以科技为源头、以市场为导向、产学研相结合、育繁推一体化”的现代种业企业。
荃银高科是较早从事两系法杂交水稻制种的企业，有丰富的生产经验和种质资源，在水稻育种技术上具有明显的优势，先后取得了1项国家发明专利（具有隐性标记杂交水稻亲本及品种的选育方法）、9个植物新品种权（新安S、新两优6号、农丰A、Y恢909、YR293、03S、2148S、YR188、新华S），通过国家级和省级审定的品种达22个（19个杂交水稻品种、1个杂交油菜品种和2个杂交棉花品种，其中，国审杂交水稻品种7个，新两优223、新两优343、新两优901为公司2010年新增的3个通过国审的自研杂交水稻品种）。公司的主导产品“新两优6号”是农业部2006年认定的第一批超级水稻推广品种。
经过多年的市场开拓和诚信经营，“荃银”系列杂交水稻品种以其优质、高产、多抗、适应性广的特点得到了广大粮农的认可，品牌影响力不断增强，客户美誉度持续提高。荃银高科不仅在我国主要的
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水稻产区建立了稳定的市场基础，还积极开拓国外市场，其杂交水稻良种已享誉东南亚地区，与孟加拉、巴基斯坦、印尼等国的许多客户都建立了良好的业务关系。
公司上市后，随着种子行业进一步规范农作物种子生产经营许可管理新政的即将出台，种业经营门槛提高，行业集中度趋向具有品种创新和自主开发能力的种子企业。荃银高科将抓住这一有利时机，在巩固已有市场的基础上继续发挥自身优势，坚持自主创新，强化主营业务——做强做大杂交水稻种子产业，为振兴民族种业而努力。
2、合作方
本次合作项目的合作方为三名自然人，全部为中华人民共和国公民，他们是合肥新强种业科技有限公司（简称“合肥新强”）的股东或股东授权代表。合作方承诺将其直接控制合肥新强拥有的两系杂交水稻品种——两优6326、新强8号、强两优二号和杂交玉米安隆4号、部分宣69S产权、新强01S、新强03S等各类农作物杂交种子、亲本种子品种权，在合资公司成立后转让给合资公司；在合资公司取得经营许可证后，将其拥有的两优6326品种权将独家授权给合资公司开发，在解除冻结后将转让给合资公司。合资公司开始经营后，合肥新强即停止经营与合资公司相同的业务。
（1）两优6326（两系杂交中稻）
“两优6326”水稻品种，2004年通过安徽省审定，审定编号：皖品审04010411。2005年通过广西、江西省引种认定。2005年在杂交水稻普遍减产的情况下，该品种在芜湖百亩示范实收单产达728公斤；大田栽培一般亩产650公斤。
“两优6326”是具有自主知识产权的超级杂交水稻品种，于2006年3月1日获得农业部新品种保护授权证书，品种权号：CNA20040671.X.。该品种稳产、高产，高抗倒伏，适应性广，米质优良，享有“泰国香米的品质，超级杂交稻的产量”之誉，特别是整
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精米率高达66.5%，出米率高，深受大米加工企业和广大农户欢迎。由于其优越的品种表现，“两优6326”于2006年破格参加国家区试生产实验，表现突出。2007年通过国审，审定编号：国审稻2007013。
（2）新强8号（两系杂交中稻）
新强8号是高产、优质兼备的两系中籼杂交水稻品种。2004、2005年两年安徽省中籼区试，平均亩产为612.07公斤和555.70公斤，比对照汕优63分别增产4.73%和7.34%，增产极为显著。2006年生产试验，平均亩产556.33公斤，比对照汕优63增产7.35%。该品种于2007年通过安徽省品种审定，审定编号：皖品审07010615。
新强8号杂交水稻品种适应性广、耐肥抗倒、米质优良，后期熟相好，杆青籽黄。该品种自推广以来，一直是市场畅销品种，需求量大，年年紧缺。
（3）强两优2号（两系杂交晚籼）
该品种于2008年参加湖北省一季晚籼区试，平均亩产560.16公斤，比对照增产11.61%，增产极显著。全生育期120.3天；2009年区试平均亩产616.05公斤，比对照T优207增产7.89%，增产极显著。该品种现已通过湖北省水稻专业组评审。
（4）安隆4号（杂交玉米新品种）
安隆4号2007年2月13日通过安徽省农作物品种审定委员会审定。在参加2005-2006年低密度组试验中，平均亩产分别为440.7千克、487.6千克，比对照农大108增产分别为8.74%、3.70%，均达增产极显著水平，2006年同步生产试验平均亩产492.7公斤，较农大108增产4.76%。该品种有较大的市场推广潜力。
第二章 项目实施的可行性
一、项目背景分析
1、杂交水稻种子市场前景广阔
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种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。作为农业大国，我国种子行业具有巨大的稳定的市场需求。随着种子商品化程度的不断提高，我国种子市场容量已从2000年的约250亿元增加到目前的约550亿元。据专家分析，中国种业市场潜在市场容量为900亿元。种子行业有着潜在的发展空间。
水稻是我国最重要的粮食作物之一。全国水稻种植面积约占粮食作物面积的30％，杂交水稻种子的年需种量为3亿公斤，市场规模60亿元以上。目前中国市场上杂交水稻种子和常规水稻种子是“两分天下”的格局，其市场份额各自为约50%。而同为杂交种子的玉米种子的商品化率已达到100%。由于杂交水稻比常规水稻产量更高，抗性更好，从未来发展趋势来看，只要杂交稻在品质上实现更大的突破，则会极大的扩展杂交稻种企业的市场空间。
此外，据农业部统计，目前杂交水稻的品种仍以三系为主，但两系杂交稻品种因其产量和米质等综合性状较好，市场需求旺盛，增长潜力大。从合资公司经营的品种来看，都是优质的两系杂交水稻种子，具有良好的成长性。
2、行业政策有利于优势品种的发展
良种对农作物的增产和品质改善起着至关重要的作用。研究表明，近年来杂交水稻优良品种对我国水稻产量提高的贡献率占1/3以上。但由于受消费需求刚性增长、耕地数量逐年减少以及全球粮食供应偏紧等诸多因素的影响，我国粮食安全仍然面临着严峻的挑战。国家对种子产业的重视和扶持力度在不断加大，对种子市场的法律监管不断加强。2008年国务院常务会议通过的《国家粮食安全中长期规划纲要（2008—2020年）》提出，要着力提高粮食单产水平，主要粮食作物良种普及率要稳定在95%以上。为此，国家对良种补贴力度也在逐年加大，由2004年的145亿元提高到2009年的1230亿元。2010年中央农村工作会议提出，要切实把加快良种培育、做大做强种业作
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为战略举措来抓，2010年的中央1号文件中，还专门对国家种子战略作出了具体论述，国家把对种子行业重要性的认识上升到了战略的高度。
对于种业公司而言，保持持续的更新换代能力，对公司的规模、资金、科研水平都有着较高的要求。目前，我国持证种子企业达8700多家，但70%的种子企业注册资本在500万元以下，拥有自主知识产权的不足100家。而真正实现产业化运作的不足80家。国内的种子公司表现出“多、小、散、乱”的特点，种子企业的整体竞争力不强。为进一步规范种子管理和市场监管，农业部将2010年确定为“种子执法年”，通过开展种子市场专项检查，进一步提高种子公司的准入门槛，对种子生产经营不合格的企业进行清理。刚刚出台的《农作物种子生产经营许可证管理办法》（修订草案）已明确规定：申请杂交稻、杂交玉米种子生产许可证或经营许可证的企业，其注册资本不少于3000万元。
在当前行业政策下，一部分中、小企业因条件无法满足将被重组或被逐步淘汰，种子行业必然由分散走向集中。而具有优势品种的种子企业将更加显示出其巨大的增长空间和广阔的发展前景。
二、合资公司具有潜在优势
在当前农作物生产经营门槛提高的情况下，优势品种将是种子企业发展的核心竞争力。一粒种子可以改变世界，而一个好的品种则可以决定一个企业的生命。“新强8号”和“两优6326”均具备优质品种的特质。
“新强8号”以其“高产、优质、多抗”的特性赢得了市场的青睐，成为市场畅销、长销品种，市场需求量大，年年紧缺。
“两优6326”水稻品种自推广以来，一直销量良好，供不应求。该品种适应性广，适宜在整个长江流域种植，该品种创造了新品种快速推广的成功案例，即：第一年销售3万公斤左右，第二年销量迅速
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上升到125万公斤，颠覆了种业界对于新品种逐级上量推广的固有模式。2006-2009年，两优6326每年的销量都在250万斤以上。
目前，该品种主要市场安徽和湖北尚存在着巨大的增长空间，在其他地区如广西、湖南、江西等适宜种植省份，尚未进行规模化销售布局，因此市场潜力很大。
此外，合资公司还拥有安隆4号玉米杂交品种、苏棉10号、皖棉29号等多个可供市场推广的农作物品种。
三、符合荃银高科的发展规划
荃银高科成功上市后，为保持经营业绩的稳定可持续增长，做强做大种子业务，公司制定了以杂交水稻为主导业务的限制性相关多元化战略。并制定了“335”的杂交水稻种子业务三年发展规划，即到2012年，要实现生产和销售杂交水稻种子3000万斤，销售收入3亿元，净利润5000万元。为了达到公司的发展目标，荃银高科杂交水稻种子的生产和销售量都需要在目前的基础上加倍增长。以协同发展的方式收购兼并或新设立控股子公司，都是荃银高科在杂交水稻领域获得快速发展的推动方式。
第三章 项目实施计划
一、项目开展计划
本次新设合资公司的程序将严格按照农业部即将出台的《农作物种子生产经营许可管理办法》（修订案）的规定实施。主要事项如下：
1、合资双方于2010年年底前办理合资公司的名称核准及工商注册；
2、合资公司成立后即按照农业部关于《农作物种子生产经营许可管理办法》的规定申请领取杂交水稻、杂交玉米种子经营许可证和生产许可证；
3、合资公司成立后，将购买新强8号、强两优2号等品种权，
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两优6326则待其解除权利限制后办理购买过户等手续；
4、购置经营杂交水稻、杂交玉米种子所必需的办公、检验、仓库、晒场、加工设施、加工厂房等固定资产和土地使用权；
5、聘用相应的种子研发、加工、储藏、检验等专业技术人员；合资公司成立后将着力巩固合作方原有的销售网络，同时在其他 未进行市场开发的适宜种植区域进行销售布局，积极营建优质广阔的销售网络；合理布局并逐步扩展制种基地，用最短的时间使公司成为集育种研发和生产经营于一体的具有一定竞争实力的种业公司。
二、项目管理
合资公司成立后，将设董事会，董事会由7名董事组成，其中，法人股东荃银高科提名4名董事候选人，合作方提名3名董事候选人； 监事会由3名监事组成，荃银高科、合作方以及职工各提名1名监事候选人；董事长、财务负责人由荃银高科提名担任；总经理由合作方提名担任。
本次投资项目在合作双方签署协议并经荃银高科董事会批准后，双方立即派员负责筹备办理合资公司注册登记等相关手续；组建公司董事会、监事会和管理层，对合资公司的资源进行全面有效整理，对合资公司的产业与产品、发展规划、运行模式等进行进一步规划与定位，建立目标责任，以促进公司实现既定的经营目标。
合资公司成立后将依据《安徽荃银高科种业股份有限公司控股子公司管理制度》等相关制度建立子公司各项管理制度（包括治理制度、财务制度、人事制度、合同管理制度等等），荃银高科将通过加强对子公司制度执行情况的检查进行有效监督，通过对目标责任完成情况的考核兑现实行有效激励，以确保公司经营目标的有效实现。
三、合资公司的业务定位
合资公司业务以两系杂交水稻研发、生产、经营为主业，充分拓展已有品种的市场空间，调整市场销售布局，进一步扩大杂交水稻的
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市场占有率，尽快实现荃银高科做大做强杂交水稻种子业务的战略规划。
四、组织架构及制度建设 1、组织架构
合资公司将建立公司股东会、董事会、监事会及经营管理层等组织结构。股东会是合资公司的最高权力机构，由全体股东组成；董事会是合资公司的决策机构，由七名董事组成；监事会是合资公司的监督机构，由三名监事组成，依法履行监督检查职责；公司聘任总经理一名。总经理负责公司日常的经营管理工作。合资公司的业务部门暂设市场营销部、生产部、科研部、检验储运部、财务部、办公室等。合资公司管理层将根据公司的业务发展和市场变化对公司组织结构及业务部门进行适应性调整。
2、制度建设
合资公司将应用荃银高科在制度建设上的成功经验到新公司管理的各个方面，并根据自身实际建立有效的运行模式和管理机制包括科学的决策机制、激励机制等，做到有效控制风险，确保合资公司健康运行。
五、人才队伍建设
人才队伍建设上，合资公司将做好员工的聘用工作，并根据荃银高科相关的管理制度进一步加强人才队伍的管理与建设，以适应和推动公司的发展。合资公司将通过建立合理的薪酬体系；与在岗员工签署劳动合同，依法缴纳社保，为员工提供完善的福利待遇；建立以人为本的企业文化、科学合理地评判员工业绩等建立必须的人才队伍，同时充分利用荃银高科的社会影响力吸纳种业公司发展急需的高端人才，满足公司发展需要。
第四章 投资方案及投资效益分析
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一、投资方案及投资总额
荃银高科与合作方均以现金出资设立合资公司。合资公司的注册资本为3000万元。荃银高科以现金1530万元作为货币出资，占合资公司股权的51％，成为合资公司的控股股东；合作方以现金1470万元作为货币出资，其中，叶传青出资270万元，占合资公司股权的9%；黄维宇出资600万元，占合资公司股权的20%；宋杨出资600万元，占合资公司股权的20%。
在本次合资项目中，荃银高科的投资总额为1530万元。 二、合资公司投资估算 1、固定资产投资
（1）购置净度分析台、电子秤、置床设备、电泳仪、电泳槽、样品粉碎机、烘箱、生物显微镜、电冰箱各1台（套）以上。共计需人民币约2万元。
（2）电子天平（感量百分之一、千分之一和万分之一）1套以上，扦样器、分样器、发芽箱各2台（套）以上。共计需人民币约3万元。 （3）配备PCR仪、pH计、高压灭菌锅、磁力搅拌器、恒温水浴锅、高速冷冻离心机、成套移液器。共计需人民币约8万元。 （4）总加工能力不低于10吨/小时的成套种子加工设备，共计需人民币约80万元。
（5）经营场所购置土地30亩左右，其中办公包括检验面积约2000平方米；仓库约2000平方米、晒场约2000平方米；加工厂房约1000平方米。共计需人民币约1470万元。
2、流动资金
合资公司用于收购种子等生产经营性流动资金约需1000万元。 以上固定资产、流动资金合计投资约需人民币2563万元。 3、人员配置
合资公司需聘用种子加工技术人员5名以上、种子贮藏技术人员
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3名以上、经省级以上人民政府农业行政主管部门考核合格的生产杂交稻和杂交玉米种子的生产技术人员和种子检验人员（涵盖田间检验和室内检验类别）各5名以上以及公司运行所需的工作人员和管理人员5名以上。
三、经济效益分析
根据合作方计划的制种量预算，合资公司未来三年经济效益估算情况如下：（注：未考虑未来年度市场的涨价因素且合资公司于2011年度取得生产经营许可证。）
合资公司未来年份经营估算表
销量单位：万公斤 销售收入、净利润单位：万元
强两优2 销量 2011 -2012 销售 - 收入 净利润 销量 2012 -2013 销售 - 收入 净利润 销量 2013 -2014 销售 10500 收入 净利润 2550 680 510 2800 2100 - 300 680 80 170 60 2800 700 - - 680 80 - 20 2800 - 两优6326 新强8号 号及其他 - 80 - 玉合计 米 - - - 4 40 80 2800 680 104 3540 斤计算，所得税按6.8 856.8 15%计算（申请高新80 520 技术企业税率）。 第三年度按两优800 16200 136 3876 6326过户后预测 销售收入：水稻按35元/公斤、玉米按10元/公斤计算； 净利润：水稻10元/公斤、玉米2元/公备注 预计合资公司未来三年可实现净利润分别为680万元、856.8万元和3876万元，年投资回报率分别为22.7%、28.6%和129.2 %。
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四、资金到位
荃银高科在本项目投资方案经公司董事会批准后即办理合资公司工商登记事宜，待合资公司账户办理后一次性完成现金出资1530万元。合作方在合资公司注册成立后六个月内分批完成1470万元的出资。
五、项目资金筹措
荃银高科投入本项目的资金将由荃银高科以首次公开发行股票超额募集的资金投资。
第五章 项目风险及控制
一、政策风险
近年来，国家对种子产业的重视和扶持力度在不断加大，种子行业的法律监管体系已逐步完善。为进一步规范加强种子市场监管，提升种子企业实力，农业部将2010年定为“种子执法年”，即将执行的《农作物种子生产经营许可证核发条件》将进一步提高从事种业经营的准入门槛，如杂交水稻种子的生产和经营的门槛都提高到注册资本3000万元，其中固定资产不少于1500万元，还必须具备一定面积的仓库、厂房、晒场等。农业部将通过开展种子市场专项检查，对种子生产经营不合格的企业进行清理。如果合资公司不能尽快达到进入杂交水稻、杂交玉米种子生产、经营时门槛条件，即面临着不能获得生产、经营许可证的风险，这将直接影响公司的顺利运行，影响公司预期效益的实现。
为此，合资公司成立后，应抓紧做好公司经营硬性设施的投入，包括仓库、厂房、晒场的建设及品种权的过户，保证合资公司尽快取得杂交水稻和杂交玉米等农作物种子的生产经营资格。
二、法律风险
“两优6326”杂交水稻品种目前涉及司法诉讼，因此该品种权
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是否能够顺利过户存在不确定性。合资公司必须高度注意该品种权可能出现的法律风险，并尽可能采取多种措施加快化解该风险，如与相关方面充分沟通、协商解决问题的更多办法。同时，加大“新强8号”及其它新品种的市场开发力度，使合资公司即使在上述法律风险出现时，业绩也不会受到明显影响。
三、人力资源不足的风险
在企业的发展中，人力资源是重要因素，合资公司需要吸引、招纳到充足的各方面人才。为了避免人力资源不足带来的风险，荃银高科将做好对子公司的帮带和支持工作，采取有效措施通过外聘和企业内部科学管理、多重激励和职业培训等方式来吸引人才、培养人才和留住人才，共同促进和做好合资公司的人力资源管理工作。
四、运营管理风险
本次投资项目系新设立公司，公司的硬件设施、人员配置、制度建设、销售网络、生产基地等都需要一个建设和运营管理的过程。合资公司设立后能否做好各方面的组织建设，能否实现健康高效的运营、获得预期的收益等存在一定的不确定性。
为此，合作双方将全力做好合资公司的运营管理工作，实现市场、技术、财务、人力资源、制度管理等多层次的有效跟进，用熟悉的人做熟悉的事，根据市场运行规律、发展趋势以及公司实际运行特点，对公司进行管理。同时也充分利用好“荃银”的品牌优势和上市公司规范管理的信誉优势，将荃银高科成功的创业模式推广运用到合资公司，促进合资公司的健康运营。
第六章 合作双方的承诺
为了确保合资公司成立后业务的顺利开展，合作双方作出如下承诺：
1、荃银高科承诺，在公司董事会同意本次投资项目且合资公司
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开户后立即一次性完成现金出资1530万元，确保公司的前期投入，并对合资公司所需的其他各项资源给予积极支持。
2、合作方承诺，在合资公司注册成立的六个月内分批完成1470万元出资的到位。
第七章 项目结论
荃银高科在深交所创业板成功上市后，其品牌影响力和资本实力跨上了一个新的台阶，为公司的进一步发展创造了良好的条件。近年来，国家对种子行业的扶持力度不断加大，行业环境的改善必将推动优势企业加快发展步伐。荃银高科作为现代的种业高新技术企业，要充分发挥上市公司的资源优势，抓住种业发展的大好时机，进一步强化杂交水稻种子主营业务，实现公司跨越式发展的目标。
合资公司具备足够的支持与支撑公司发展的优势品种。 “两优6326”与“新两优6号”、“丰两优1号”和“扬两优6号”为市场上主推的两系杂交水稻品种，据统计，这四大品种占据了全国两系杂交水稻种子市场份额的一半以上。若“两优6326”纳入荃银高科旗下，必将极大地增强荃银高科在杂交水稻种子界的地位，也会给荃银高科的发展带来很大的经济效益。
合资公司成立后，如能做足品种优势，合理布局销售网络，适时加大生产和科研投入，有效地做好运营管理和风险控制工作，合资公司一定能取得良好的经济效益，为荃银高科的发展贡献力量。
从本项目的可行性分析、投资效益分析和荃银高科的战略布局来看，合资公司的设立有助于荃银高科的进一步发展。
通过综合评估，我们认为该项目符合国家、地区的产业政策和公司的中长期发展战略，有良好的发展前景和经济效益，具备顺利实施的政策、体制、资金、品种等必要条件。投资具有良好的可行性。
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荃银高科投资发展部
二零一零年十一月十七日
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附 件
附件1 《合作经营协议书》 附件2 合资公司股东法律调查意见书
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