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股权转让存在什么限制这些限制主要体现在哪些方面?

2022-02-07 来源:钮旅网

律师分析:

股权的内部转让:除非公司章程另有规定,我国现行立法对公司股权的内部转让采取自由转让的原则,即对股东向公司内部的其他股东转让其全部或部分股权的,法律未设定任何限制,只要转让方与受让方协商一致即可。

主要体现在:(1)股东向非股东转让股权必须经其他股东过半数同意。此处需注意的是,与资本多数决不同,此处的过半数同意是指人数的过半数,而非持股数额的多数,也即是以股东人数计算表决票数,而非以股份数额计算。

(2)股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求其同意,其他股东自其接到书面通知之日起满30日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

(3)经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【法律依据】:

《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

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