ｆ投资谋略｝ 驳权激确的正确实施对 、ｌｌ，吸弓ｌ留住核心久力资本．戗造翻益共同体 激 业绩提升 促进长鞠发襞．减少短期钳为南着重饕 意更 Ｅ上市企蛾怎样实施股权激励 股 莩 方案流程。 任何一名激励对象通过全部有效的 确定激励对象：无论是非上市 股权激励计划获授的本公司股票累 营层和核心人员的中长期发展有着显 企业还是上市企业，首先要确定被激 计不得超过公司股本总额的１％。 著的影响而被广为关注。股权激励的 励的对象，只有根据企业自身的情 一般不一次性将用于激励的股票授 正确实施对企业吸引留住核心人力资 况和发展的需要正确选择最适合的 予完。 本、创造利益共同体、激励业绩提升、 激励对象，才能使整个激励方案的 确定激励模式：无论是非上市 促进长期发展、减少短期行为有着重 有效性达到最优。通常为企业高管、 企业还是上市企业，都需要根据激励 要的意义。 核心研发人员和销售骨干。并且要根 的目的、所在行业的情况、以及企业 客观实际选择一条适合自身的激励 目前股权激励往往被误读为针 据相关法规选择被激励对象，例如： 对上市企业的激励模式，其实股权 假如被激励对象是国有集团企业（母 模式（工具）。 激励不仅仅针对上市企业。上市公 公司）高层，则根据 国有控股上市 确定股票（股份）价格：一般 司由于其公众公司的性质，股权激 公司（境内）实施股权激励试行办 为确定授予价格和退出价格。而对于 励方案更能引起投资人和公众的关 法 ，其只能参与一家下属子公司的 股权激励的价值衡量，行权价格固定 注。而非上市公司只是股权交易并 股权激励。 未实现公开化和市场化，其股权并 还是浮动等问题，是非上市企业和上 确定激励时间：一个完整的股 确定激励数量：都需要确定激 市企业共同面对的问题。 不能在二级市场上转让，但并不影 励数量，并且激励梳理都有一个规 响其作为股份公司的性质，也并不 定的上限。新 公司法》规定：经 权激励计划可以称为一个周期，大 影响其股权激励的实施。目前针对 股东大会决议，公司可以收购本公 周期一般含激励方案的制定、授予、 非上市企业股权激励的著作相对较 司股份，并将股份奖励给本公司职 等待、行权、禁售、解锁等。小周期 少，因此有必要对非上市企业股权 工；收购的本公司股份不得超过 激励进行简单的梳理和分析。 本公司已发行股份总额的５％；另 一般从授予开始算起。 确定股票（股份）来源：也就 外， 上市公司股权激励管理办法》 是确定用于股权激励的股票（股份） 非上市企业与上市企业 股权激励的相同之处 股权激励方面有着一些相同的要素和 第十二条规定：上市公司全部有效 的来源，而用于股权激励的股票（股 的股权激励计划所涉及的标的股票 份），无非来源于原股东出让、增发 ｌ０％；非经股东大会特别决议批准， 门预留。 非上市企业与上市企业一样，在 总数累计不得超过公司股本总额的 新股、公司回购股份、发行新股时专 ５６投资北京ＩＮＶＥＳＴ ＢＥＩＪＩＮＧ 确定资金来源：即确定购买激 业绩目标设置不同：无论是限 确保公司和被激励对象的合法权益，励股份的资金来源（无条件授予除 制性股票还是业绩股票，一般都在 实现股权平稳过渡。 外），一般为被激励对象直接出资， 激励计划的授予或者解锁方面附带 被激励对象以奖金、分红抵扣、以及 企业资助。确定资金来源一般要考虑 一定的业绩目标，再根据这些业绩 目标的达成来决定被激励对象是否 非上市企业 实施股权激励的注意事项 非上市公司实施股权激励应确 公司现金流状况和被激励者收入条 有权被授予或有权行权。在业绩目 件状况。 保四项基本原则。 合法性原则：只有建立符合法 律和国家政策的股权激励体系，才能 标条件设置方面有着显著的不同。 上市企业一一般被激励对象的业绩目 非上市企业与上市企业 股权激励的不同之处 标设置多以ＥＶＡ（经济增加值）、净 确保避免违规和操作的长期性，股权 资产收益率、每股收益率等为主， 激励体系运作的规范化 制度化也可 虽然非上市企业与上市企业在 而非上市公司一般激励授予条件相 以杜绝收入分配中的非透明成分和 股权激励方面，有些共有的要素和共 对比较简单直接，以营业收入和利 灰色成分。 通的方案流程，但是根据这二者在受 润率为主。 公平性原则：人才是公司发展 的根本要素，股权激励体系只有遵 监管方面、激励模式等方面也有着显 著的不同之处。 监管法规不同：上市企业作为 非上市企业股权激励过渡方案 循公平性的原则，才能更好地吸弓１、所谓非上市企业股权激励过渡 激励、保留企业实现战略目标和发展 匹配性原则：非上市企业实施 公众公司，不仅其财务状况公开化， 方案，是指非上市企业为上市后继续 所需要的人才。其激励方案受相关法规的监管也较 实施合适的股权激励而采取的过渡 为严格，有新《公司法》、《上市公 方案，一般来说应该遵循以下两点。 司股权激励管理办法 ，如果是国有 股权激励，不仅仅需要遵循激励对象 积累基础：为确保上市后有相 的匹配、方案的匹配，还需要符合公 控殷公司，还受到《国有控股上市 应的制度基础和资金基础来实施股 司发展战略的需要，以有效引导被激 企业（境内／外）实行股权激励试行 权激励计划，非上市企业可以提早准 励对象促进战略目标的实现。 办法 的监督和管束，其激励方案 备相应的解决方案，如可采取设置核 针对性原则：正确的股权激励 （计划）较为透明。而非上市企业的 心人才（激励对象）基金等方式，为 方案应该具备针对性原则，并根据不 股权激励方案以新《公司法》为主， 上市后的股权激励打下良好的资金 同层次针对性的设计股权激励体系 其他方面法规不多。 基础，核心人才基金来源可以为核心 才能有利于公司的良性发展。激励模式不同：上市企业受到 人才的年度业绩分红、年终奖、专项 正视股权激励中的难点：企业 相关法规的规定，其激励形式以期权、 奖金等形式，可由企业从分红等奖励 的所面临的内外部情况呈动态发展，限制性股票和股票增值权为主。而非 中提取规定的比例全部投入基金，也 非上市企业股权激励的难点在于其 上市企业的股权激励模式，不局限于 可以个人和企业等额（或一定比例） 方案的确定需要根据企业现实发展 上述形式的限制，还包括分红权、虚 投入奖励部分为基金。基金同时还起 状况、战略战术目标的调整、组织结 拟股票、账面价值增值权、业绩股票、 到风险抵押金的作用，一旦被激励 构的变动、被激励对象历史贡献与 股份期权、储蓄参与股票等等。 股票定价不同对象在上市前非正常离职、被解聘、 现时岗位价值的权重比、企业现金 权激励分配。非上市企业股权激励 ：上市公司股票 做出有损公司的行为，则其名下基金 流的状况等各个方面考虑动态的股 定价与非上市公司股票定价有着显 被公司收回。 著不同，上市企业由于相关法规明 平稳过渡：可将用于股权激励 方案和上市企业股权激励方案一样，确、市场化和透明度较高，因而操作 的基金与激励方案实施在上市前一 是一项复杂的系统工程，不是简单 性较强。非上市企业股权激励中的 年与辅导机构（承销商）进行操作上 的股权或股份授予就可以的。因此，股票定价，则往往由内部股东大会 的详细沟通，股权激励方案亦可能由 股权激励方案应充分考虑到企业内 决定，透明度较低，定价操作性较弱， 于上市引起相关组织机构设置的变 外部环境发展的动态性。 需要聘请专业机构协作完成，通常参 动、战略的调整而有所改变，为保证 照每股净资产，进行平价、折扣或溢 其平稳过渡，应该与律师事务所进行 价出售。 充分沟通出具相关法律意见书，以 （作者单位：正咯钓策管理咨询） ＮＶＥＳＴ ＢＥＩＪＩＮＧ投资北京 ５７