并购业务合作协议

并购业务合作协议

甲方：

法定代表人： 邮政编码： 法定住所： 联系电话： 乙方：

法定代表人： 邮政编码： 法定住所： 联系电话： 第一条 总则

根据有关法律、法规，本着平等互利、共同发展的原则，甲乙双方共同合作操作 （以下简称“标的公司”）并购重组项目。 第二条 合作模式

1、乙方负责通过自身资源发掘标的公司 ，乙方作为标的公司的独家财务顾问，已与标的公司有深入接触和了解，乙方应提供真实标的公司信息给甲方。乙方委托甲方根据乙方提供的标的信息寻找有潜在收购意向的A股上市公司（“潜在买方”）作为并购重组的潜在买方，并积极撮合买卖双方在并购重组业务方面达成合意。

2、潜在买方的收购方式包括但不限于买方直接收购或由买方通过设立并购基金方式收购；买方设立并购基金的，应由乙方作为基金管理人。 第三条 甲方的权利和义务

1、甲方需严格按照本协议约定，积极尽责、全面谨慎的开展业务工作，不得从事违背乙方利益的活动。

2、双方确认乙方为标的公司的独家财务顾问，对于乙方推荐标的公司与甲方推荐的潜在买方之并购重组业务，甲方及甲方推荐的潜在买方应通过乙方与标的公司进行对接，不得越过乙方与标的公司对接；非经乙方书面同意，甲方不得独立或另推荐其他机构与标的公司签署财务顾问协议、居间服务协议或任何有损乙方利益的相关协议以及进行其他有损乙方利益的活动。

3、甲方在履行本协议的过程中提供的全部书面或口头资料仅供乙方参考，甲方不对乙方及标的公司依此进行决策而形成的结果承担任何责任，但甲方应确保对其提供的信息或资料的真实性。

4、甲方依据本协议，应当获得约定业务合作收益的权利。 第四条 乙方的权利和义务

1、乙方向甲方提供的所有资料信息真实有效，除直接从标的公司获得并由乙方提供给甲方的标的公司相关资料信息外，如乙方提供资料虚假，给甲方带来损失的应承担责任。 2、乙方恪守契约，对于本协议项下所涉业务，应当及时以书面方式向甲方通报进展情况，如实陈述相关事实或提供文件、资料、信息予以佐证，不得从事违背甲方利益的活动。 3、对于标的公司之并购重组业务，标的公司有权自行决定是否选用甲方推荐的潜在买方作为收购方。标的公司未选用甲方推荐的潜在买方作为收购方，不视为乙方违约。 4、乙方或乙方为之服务的其他公司不得在本协议服务期限内或期限届满后任何时间内就标的公司的收购事项与甲方介绍的他方进行私下交易。否则视同有损于甲方利益之行为，按照乙方上述业务活动或其推荐的其他公司的上述业务活动所获利益之百分之五十支付给甲方。

5、甲方为标的公司推荐了潜在买方并促成潜在买方与标的公司接洽后，就上述潜在买方，乙方不得单独或引荐其他机构与潜在买方签订任何违反甲方利益的财务顾问协议或其他相关协议；同时就上述潜在买方，乙方不得与其他机构签订居间服务协议。

6、就甲方所介绍的潜在买方，乙方正式与潜在买方接洽前，应向甲方出具确认该潜在买方为甲方居间推荐的书面文件，该文件作为本协议的有效组成部分。 7、乙方依据本协议，可以获得约定业务合作收益的权利。 第五条 费用结算

1、本协议中甲、乙双方的收益如下： （1）买方直接收购

乙方所获得的居间服务费为甲方收取（以该款项达到甲方所有或可控制的任一账户为准）上市公司潜在买方支付的实际到账的全部财务顾问服务费用乘以 %后的金额。甲方向乙方支付的该居间服务费的全部纳税及费用由乙方承担（甲方不扣除乙方纳税费用，乙方应当开具对应居间服务费金额的正式发票）。 （2）买方以并购基金的方式收购

买方以并购基金的方式收购的，应由乙方作为基金管理人。乙方所获得的居间服务费为乙方作为并购基金的管理人实际获取的净利润乘以 %后的金额，其余净利润的 %部分由甲方享有。在该模式下，乙方向甲方支付居间服务费，乙方向甲方支付的居间服务费的全部纳税及费用由甲方承担（乙方不扣除甲方纳税费用，甲方应当开具对应居间服务费金额的正式发票）。

（3）本条所称乙方净利润的构成

包括乙方取得的固定管理费及浮动收益（如有）、乙方作为基金管理人所获取的投资收益、乙方用自有资金投资基金所获取的收益之和扣除全部费用后的净利润。

2、上述居间服务费业已包含乙方所涉全部酬金、费用及税金，包括到甲方所在地进行汇报所发生的差旅食宿费、服务费、咨询费及乙方在本合同项下工作的所有相关费用，除非双方另有约定，甲方不再支付除此之外的任何款项或承担任何支付义务。

3、双方委托银行代付代收有关款项，按照本条第1款之约定，每次付款前，乙方应提供与付款金额一致的法定发票（包括不限于增值税专用发票），发票中注明咨询人下列信息：公司正式名称、银行账号、开户银行名称、开户银行所在地、收款事项等。

4、双方一致同意，甲方按照本协议约定向乙方指定银行账号支付完毕全部居间服务费，即视为甲方完整、全面的履行了合同约定相应地全部支付义务，乙方不应对此享有任何抗辩权或是产生任何质疑、异议。

5、乙方按付款进度向甲方提交正式发票,应当在甲方相应款项支付日前 个工作日内向甲方提交正式发票。

6、若存在乙方未能满足上述条件之一的，甲方有权拒付，并无需承担任何责任。 第六条 保密

双方同意对本协议的签署及协议内容，以及另一方提供的知识产权以及项目资料、背景材料和数据材料等须严格保密。就本协议签署及其内容以及一切未经公开发表的双方资料均不得外传，如因一方泄露对方的保密信息造成损失的，应当承担全部的赔偿责任。 第七条 协议的变更与终止

1、本协议未尽事宜及需要变更事项，由甲、乙双方另行协商，在达成一致意见后，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议与本协议存在不一致的，以补充协议为准。

2、本协议生效后，除甲、乙双方商定或法律法规的原因外，任何一方不得单独解除本协议。

3、甲、乙双方收到全额业务合作收益费后，本合作协议自动终止。 第八条 违约责任

如甲方违反其在本协议项下的付款义务，则甲方除应继续履行该项义务、支付应付未付款项外，自违约之日起至实际履行之日止，甲方应另向乙方支付违约金利息，每日违约金利息按财务顾问费总额的万分之五计算，逐日累计。 第九条 争议解决

本协议适用中华人民共和国法律，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，均应向双方各自所在地人民法院起诉。 第十条 其他

1、未经双方书面同意，另一方不得转让其在本协议下的权利和义务，本协议有效合作服务期限至甲方推荐的潜在买方与标的公司完成并购、重组且办理完成工商股权变更登记并收到买方服务费用，即甲方足额向乙方支付完毕业务合作收益费用和本协议约定的其他费用、违约金（如有）之日止或自协议生效之日起 年（以上述条件孰先达到之一为准），有效期届满后，经双方协商一致可以续期。

2、双方确认，在签订本协议前已经详细阅读协议的全部条款，并确认对本协议的约定条款无异议。

3、本协议由甲、乙双方签署后生效，一式 份，甲乙双方各执 份，附录与本协议具有同等法律效力。

（以下无正文，为 与 有限公司之《并购业务合作协议》之签字盖章页） 甲方： 主要联系人：

日期：

乙方： 有限公司 法定代表人： 日期：