控股情况下股权变化对商誉影响的思考

控股情况下股权变化对商誉影响的思考

一、探讨范围：收购少数股权、不丧失控制权的处置部分股权

二、探讨重点：交易过程中合并报表中商誉的变化

三、现行的处理方式：（单位：万元）

关于收购少数股权，收购少数股权时，不增加合并报表的商誉。

例，05年底，甲公司以20，000取得乙公司70%股权，当日，乙公司公允价值25，000；06年，净利润2500；06年底，甲公司以7500取得乙公司20%的股权，自购买日开始持续计算的可辨认净资产价值27，500。06年底，母公司在单独报表中“长期股权投资”27500，在合并报表中，“商誉”2500=20，000—25000*70%。收购少数股权的交易日，母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例20%计算应享有的自购买日开始持续计算的可辨认净资产价值份额之间的差额，调整资本公司（资本溢价或股本溢价），资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。即，7500—27500*20%=2000,这个差额调整合并资产负债表资本公积项目。（企业会计准则解释第2号，2008年）

关于不丧失控制权的处置部分股权，部分股权转出时，商誉也随时转出对应的一部分。

例，07年底，甲公司以8600取得乙公司80%的股权，当日乙公司公允价值9800。08年底，甲公司出售其中的25%的股权，取得价款2600。07年，母公司报表中，“长期股权投资”价值8600，合并报表中“商誉”760=8600—9800*80%（9800为07年底乙公司公允价值9800）；08年，母公司报表中，“长期股权投资”价值为6450

（6450=8600-8600*25%），合并报表中“商誉”570=6450-9800*60%。其中的“商誉”随着“长期股权投资”的出售转出了原账面价值的25%。

四、对现行准则的理解：

1、矛盾之处

在同样处于控股的状态下，收购少数股权时不增加商誉，而出售部分股权时商誉却减少了。假设这样的情况，从70%变为90%，再从90%变回为70%的时候，70%里面包含的商誉减少了，从这个角度看，准则的内在一致性有待考虑。

2、现行准则的合理之处

对理念方面的理解：

从合并报表理念入手，目前国际上比较通行的是实体理论，实体理论下，合并报表为全体股东服务，包括母公司的股东和子公司的少数股东。我国的合并会计准则从92年开始出现应当编制合并会计报表这样的简单说明到06年正式发布CAS20号经历了一个很漫长的过程，在这个过程中，国际上也经历了大部分采用母公司观（只考虑母公司的股东）到现在基本采用实体观的过程。这个变化过程当然也有很多博弈的过程。我国现在的准则是一个与国际会计准则趋同的过程中，合并会计方面也不例外。

目前的CAS20中主要体现的还是实体观，但是，商誉是体现了母公司观，即在合并报表中只体现属于母公司份额的部分，并且少数股权也并未采纳实体观，当然也不是母公司观（母公司观认为少数股权应该是账面价值*小比例），少数股权是子公司公允价值中小比

例占的份额。

单看这两个独立的事件，首先，关于收购少数股权，为什么在收购少数股权时不再增加确认商誉呢？

由于少数股权在报表中并不含有商誉，那么收购少数股权这个行为作为报表内的一种交易，交易的过程中自然是不能新增“商誉”的。考虑到报表的前后一致性，那么从少数股东手中购买来部分股权时商誉不能增加则是“合理”的，准则现在的做法是把母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有的自购买日开始持续计算的可辨认净资产价值份额之间的差额，调整资本公司（资本溢价或股本溢价），资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。

除了这种报表的前后一致性，我们理解准则的这种做法是，类同于从一开始就拥有了那部分少数股权，所以少数股权上体现出来的差额计入报表的所有者权益。另外，合并报表中的商誉体现的是合并时的剩余值，出于这种考虑，收购少数股权已经不算是合并的内容，所以这种差额也不能体现为商誉。

其次，在不丧失控制权的情况下出售少数股权，既然母公司还有控制权，为什么商誉还是会减少呢？

控股情况下，母公司在报表中以“长期股权投资”项目体现对子公司的投资，只有在合并报表中才体现出长期股权投资中隐含的“商誉”。在处置部分股权时，母公司“长期股权投资”中的部分账面价值转出，很显然，这部分账面价值中是含有商誉的，那么在转出时，商誉的这部分比例也转出了。

这种做法，是延续了长期股权投资中处置的做法。

五、对现行准则的一些质疑

1、从理论层面来说，实体论中对商誉采用的是母公司观，少数股权中也没有体现可能有的商誉。理论界对于商誉不采用实体论普遍提出了这样一种理由，只有多数股东才真正愿意按高于子公司可辨认净资产公允价值的价格购买子公司的股权，它所支付的价格可能包括为了获得控制权及其相关的财务杠杆效应而额外支付的代价，少数股东并没有掌握控制权，它当然不愿意支付与控股股东一样的价格来购买子公司的股权。（黄世忠，孟平，2001）。然而，在我们看到的一些资料中，却又相悖的表述。

国际会计准则中是采用与CAS20同样的方法来计算合并报表中的商誉和少数股权，但是隐含了少数股权中是含有商誉的（国际财务报告准则—阐释与应用，沈颖玲等，p448）；另外，在CPA教材中资产减值中也有类似的表述（p171，例题解释中）。我们认为，尽管IFRS和CAS中都没有采用实体观处理商誉，但是，在某些时候还是认可这种做法的。

2、在现行的合并报表中，不管是“商誉”还是“少数股权”中都没有体现少数股权占有的商誉。这样做是因为商誉的不确定性太大，只能在实际的交易中才能知道到底少数股权中包含多少的商誉（而不是不含商誉），出于会计的谨慎性以及货币计量的特点，我们在报表中选择不体现。

出于这种理解，不管是母公司还是少数股东，持有的子公司股份中都是含有商誉的。那么在收购少数股权时，把母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有的自购买日开始持续计算的可辨认净资产价值份额之间的差额，确认为商誉也是可行的。事实上，在08年企业会计准则解释第二号出版前，确实有类似的做法（企业会计准则精

解与题库，王清刚，中国财政经济出版社，p309例题详解）。

3、在上面的合理性解释中，我们表述了为什么在收购少数股权时不应该增加商誉，假设这样的处理是合理的，那么在不丧失控制权的情况，转出部分也不应该减少商誉，因为转给少数股东部分股权还是报表内的交易，考虑到报表的前后一致性，少数股权上面没有增加商誉，母公司当然也不应该减少商誉。但是事实上，按准则现在的做法，随着部分股权的转出，合并报表中的商誉减少了。我们有一个很不成熟的想法，但是至少是有一些创新性的，跟老师分享一下。在购买时长期股权投资中体现商誉为二级科目，在转出时商誉不变，只转出属于子公司公允价值份额的那一部分。

最后，从整体考虑来说，尽管内在一致性并没有保持，但我们认为，在现行的状态下，准则的做法是最佳的，这可能是出于谨慎性的原因或者其他，在收购少数股权的时候不增加商誉，而在出售的时候商誉随之转出一部分。

关于商誉的一些其他思考：

周日（28号）的讲座中，南大会计系的杨胜雄老师正好提到了合并中的权益结合法和购买法的博弈，国际上权益结合法已经废止了（国际会计，常勋，p249），采用购买法，这过程中其实也是各方利益的博弈，采用购买法更符合经济实际可能是一方，很大的受益方是子公司原有的股东，其实现在的股东慢慢并不关注企业到底经营何如，他们更关心的是现在的价值，在这个过程中他们提高价值拿到钱走人，差额作为商誉，以及以后的处理他们并不关注。对于此，我们思考了管理者对于过多或过少的商誉会如何操作利润等等，但是考虑到现在的商誉是采用年末减值测试的后续计量方法，出于知识储备太少，我们并不认为管理者对商誉能有怎样的操纵。

PS：张宏伟同学上次提出可以把收购少数股权时差额不计入商誉的解释是，类同于“同一控制下的股权收购”，我们并不赞同这样的观点，有两点：第一，少数股权指子公司净经营成果和净资产中不直接或间接通过其他子公司归属于母公司的权益部分。（IFRS3）很显然，这与同一控制这种说法是有悖的；第二，同一控制下的股权收购差额尽管也在所有者权益中体现，但是关键是同一控制下的收购都是以账面价值计量的，显然也是有悖的。

我们认为，由于少数股权在报表中并不含有商誉，那么收购少数股权这个行为作为报表内的一种交易，交易的过程中自然是不能新增“商誉”的，计入所有者权益更为合理。