甲 方：上海市电力公司 地 址：上海市南京东路181号 电 话：63291010 法定代表：于新阳
乙 方： 地 址： 电 话： 法定代表：
鉴于：
甲方根据公司发展情况拟采购一套企业资源计划软件供其管理需要。为保证所采购软件系统符合甲方需求，甲方将通过招标形式确定所需软件的供应商。乙方受甲方邀请将参加甲方的招标活动（以下简称项目）。
甲方与乙方将就有关项目之招投标文件进行讨论。按讨论和将要开始的工作所已经和将要涉及的内容，各方将向对方提供某些有关资料（定义如下），作为提供该有关资料的条件，双方各自同意如下：
1. “有关资料”是指与项目及任何其他类似的项目讨论有关的，由甲方或乙方向对方或对方的代理、咨询人、顾问或其他代表以书面、口头或其他以实物形式（包括但不限于样品、模型及其他形式的材料）提供或披露的、由甲方和/或甲方关联公司/工厂或乙方开发及/或持有的一切技术、工程、环境、经济、销售、市场推
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广、内部管理、生产、品质管制及其他的保密资料和商业秘密。甲方和乙方承认，因获得对方现有产品所得到的信息及/或资料构成“有关资料”。乙方特别承认，甲方有关人民币、有价证券及其计划、生产等信息和/或资料构成按照《中华人民共和国保密法》及其他有关规定应当进行保密的信息和/或资料，属于“有关资料”。
2. 双方同意并承认，属于一方的关于项目的“有关资料”是独一无二和机密的资料，未经该方批准而向任何第三方披露该有关资料，将对其业务及其他权益造成严重损失，并且钱款赔偿不足以补偿该披露引起的损失。任何一方（“违约方”）违反本协议，将向另一方赔偿其因违约方的违约行为而遭受的全部直接和间接经济损失。
3. 双方同意并承认本协议双方的“有关资料”是，并将持续是，该方唯有并独有的财产。双方提供的有关资料只能用于双方就项目讨论及工作之目的。任何一方提供或披露任何有关资料决不被认作是给予另一方任何使用、复制或披露该有关资料的权力。
4. 在遵守本协议条文规定的情况下，双方同意，经对方合理要求，向对方或对方指定的代理、咨询人、顾问或该对方的其他代表提供某些有关资料。如果任何有关资料是以书面以外的形式提供，提供该有关资料的一方应及时以书面向另一方描述该有关资料的内容。
5. 双方只可将有关资料披露给（1）各方主要负责项目谈判、工作的高级职员，及（2）各方正式指定的代理、咨询人、顾问和其他代表。乙方特别同意，乙方将配合甲方按照中国有关规定进行的对乙方有可能得知“有关资料”的人员进行的保密登记工作并提供全部需要的文件、资料。
6. 双方须采用一切合理的防范措施以防止任何有关资料未经许可的披露或以任何方式或文字的复制。
7. 双方须对另一方提供的有关资料加以保密，除非严格按照本协议的规定，不作披露或用作其他用途，但以下情况除外：（1）在另一方披露前，一方已经合法的持有该有关资料，且该有关资料不受保密或不披露义务的约束，（2） 披露或使用该有关资料已事先获得原先提供该有关资料一方的书面许可。
8. 如协议的任何一方以任何方式或文字复印、或复制对方的任何有关资料，该方需向对方提交一份清单，列明所有复印件及/或复制品。该清单应说明复印及/或复制的数量、用途、该复印件或复制产品的收受方，以及提供该复印件或复制产
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品给该收受方所依据的本协议的有关条款。
9. 乙方结束工作后，乙方须向甲方交还一切书面或以任何方式及文字记录的有关资料，连同包含或描述该有关资料的文件，包括所有副本：同时出具一份书面声明，以证实以任何形式或文字刊印的一切该等有关资料的文本已经归还甲方，任何其现任或前任投资者、董事、管理人员、雇员、代理、咨询人、顾问或其他代表，或其主管部门或任何附属或联属公司、企业、机构、单位或实体均不再持有任何有关资料或其他包含有关资料的文件。乙方可保留由其制作的文件，但其中不包含或描述该等有关资料部分。
10. 各方应使其代理、咨询人、顾问和其他代表、其董事、管理人员及其他雇员以及其部门、附属和联属公司、主管部门（如涉及到）的董事、管理人员和其他雇员全面履行本协议规定的保密及不披露的义务。各方对此等代理、咨询人、顾问或代表、或此等董事、管理人员或其他雇员的违反义务的行为须承担责任。
11. （a）如就本协议或其他相关协议的解释或履行或就本协议或这些相关协议涉及的事宜发生争议，争议的双方应努力通过友好协商解决。如果在协商开始后60日内争议不能解决，该争议应根据本协议提交仲裁。
（b）仲裁应由中国国际经济贸易仲裁委员会按本协议规定及争议提交仲裁
时该仲裁委员会的有效的仲裁规定进行，该规则应被视为以提及方式包括在本条款之内，除非该仲裁规则另有规定，仲裁应根据下列规定进行：
(i)
除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用（包括合理的律师费用及支出）应由败方负担。
(ii) 在仲裁期间，除正在进行仲裁的事项外，各方应继续履行本协议。 （c）仲裁团的任何裁决应由对败方或其资产（无论该资产位于何处）有管
辖权的法院强制执行。
（d）在任何仲裁程序中，为执行仲裁裁决而进行的法律诉讼中以及任何其
他根据或有关本协议、任何有关协议或其所载事宜的其他法律行动中，各方均明示放弃以主权豁免为理由的辩护，并放弃以其事实是或声称是政府的代理或机构或代表为理由的任何其他辩护或免于被起诉、判决或执行。
12. 无论本协议是否有其他冲突条款，各方同意，一旦一方有理由相信另一方（或另一方负责的任何其他方）正在或将要违反本协议而使用或披露有关资料，而一方已采取步骤要求对该等披露或使用，或计划中的披露或使用（视情况而定）仲
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裁，则任何有管辖权的法院有权依照该要求方的这一行为发出禁令、命令或判决以暂时禁止该披露或使用方在争议按上述规定被仲裁前披露或使用有关资料。如果仲裁团被判定无权作出法律上可执行的禁止有关资料披露或使用的裁决，则本协议的任何条款不得被视为使任何有管辖权的法院丧失其对该事宜作出判决并发出禁止或阻止该披露或使用的终局命令的权利。
13. 本协议自协议各方签署之日起生效，并在签署之日起二十年连续全部有效。 14. 本协议受中华人民共和国法律管辖，并按中华人民共和国法律解释。 15. 未经双方签署书面修改协议，本协议不得修改、补充或作其他修订。本协议以中文写成。
16. 如一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力和特权，不应作为对这些权利、权力和特权的放弃；单独或部分的行使任何权利、权力和特权，亦不应妨碍将来行使这些权利、权力和特权。
17. 本协议于_________年__________月________日由双方签署。
甲方：
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乙方：
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