企业上市财务审核全程指引(下篇)

企业上市财务审核全程指引(下篇)

三、民营医院上市需关注五大财务问题

普华永道中国医疗行业审计合伙人吴峻在接受中华工商时报记者采访时表示，虽然国家和各地政府鼓励引导社会资本举办医疗机构，倡导社会资本进入医疗领域，但是由于投资医院存在医疗投入门槛和资金规模要求高、投后管理风险大等特点，与众多社会资本注重短期投资回报率的目标是有潜在不协同的可能性。同时，社会资本不一定具备独立运营医疗机构的能力。因此目前一些社会资本在投资可行性方面存在一定的犹豫。另外，民营医院在政策背景、自身经营以及行业发展方面还存在诸多问题，如民营非营利医院经营成果对股东的分配问题是目前政策不太明朗的，虽然部分地方陆续出台了省内的激励政策，全国层面尚未有统一的政策支持，这是社会资本的投入和退出变得比较困难。“但是，我们还是能够看到不少社会资本正在努力提升自身在医疗行业投资和管理的专业水平。考虑到整体医疗服务供不应求，我们对资本进入医疗行业是抱乐观的态度。”吴峻认为。

那么，民营医院上市过程中都有哪些需要关注的核心问题呢？对此，吴峻提醒，民营医院上市过程中需要特别关注五大财务问题。

首先是收入确认问题。通常情况下，医院是按照收付实现制确认收入，而非会计准则要求的权责发生制。因此，医院在上市过程中，需重点关注收入确认的问题，收入确认具体原则是否恰当会引起监管部门的重点关注。

其次是长期资产的权属问题。多数民营医院在设立时，为了节省开办成本，往往从政府申请划拨地或者暂时在权属尚不清晰的土地上建设医院，而后又未注意跟进对土地权属的厘定。这样的

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历史问题，往往导致医院长期资产确权办证存在问题，进而使长期资产权属存在瑕疵。

第三，民营医院在上市过程中还应注意药品库存的进销存管理和成本确认问题。药品库存的进销存管理是否完善，成本确认是否真实准确，是监管机构重点关注的问题之一。部分民营医院可能由于长期未重视库存和采购返利的管理、进销存台账的维护及与财务的核对问题，药品的出入库管理不完善，单据保存不齐全，而这可能导致药品存货存在账实不符、进销存管理混乱的局面。这也常常成为医院上市过程中出现的常见问题。

第四，员工社保的足额计提问题不容忽视。在医院上市的过程中，为满足合规性需要，医院需要考虑补提和补交相应的五险一金。

最后，吴峻还提醒，医院上市过程中需要关注税项的处理。民营医院历史年度可能并未及时足额缴纳相应的所得税及其他各项税费，在上市前应及时处理补税的问题。 四、企业上市挂牌前遇到的财务问题

企业上市是企业把自己的股份证券化，获得流动性的过程。券商、会计师、律师等中介机构在一起，根据监管部门的要求将企业进行改造和整理，对企业和中介机构来说也是成功率更高的做法，所以上市的过程又是一个不断解决问题的过程。 前言

管理要求越复杂的公司，往往财务和人员管理也越规范，反之亦然。因为如果管理要求复杂的公司如果财务管理出现漏洞，那么难以获得长期良好的发展。例如电梯制造企业，涉及了原料采购、设备制造和组装、检验和测试、运输、现场安装、持续维修服务等多个环节，如果没有一套良好的内部流程和财务控制制度，

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那么企业将在内部损耗和质量问题中被淘汰。相反地，服装行业的管理难度是较低的，财务水平通常也较为薄弱，存在着非常多的问题，因为服装企业在规模较小、复杂程度较低的阶段管理难度较低，不需要很先进的管理制度也能挣到钱。但是随着企业规模的扩大，任何行业的企业管理难度都会成级数而不是线性的增加，如果没有一套规范的内部运作体系恐怕难以为继。 管理和财务的关系是什么？财务制度就是企业的神经系统，能够将各个环节的运作情况以较为直观和客观的方式、以金额数字的形式反映出来，因此财务制度则是企业管理体系的核心支柱。常见的典型问题有： 一、存货核算

对于工业和农业企业来说，存货是重点关注的科目，存货的核算一方面在定价上带有较大的随意性，另一方面核查的难度也较高，造假比较容易。例如最近很热门的蓝田股份续集——獐子岛事件，是一种相对典型的存货造假手法。存货主要是海鲜，会计师要确定存货情况时没有什么可靠的方法，全靠抽样和估计。这样的存货占据了公司资产负债表的重要内容时，通过它体现出来的资产负债表和利润表将会变得非常随意。

因此券商和会计师会对存货的核算体系进行较为彻底的检查和盘点，帮助企业建立起一套较为规范和具备较强可操作性、可复制性的制度，让存货核算变得更为可靠。在这个过程中难免发现一些藏住的利润和掩盖的亏空什么的，一般都会要求企业进行整改，并对报表进行调整。这项工作对于例如前面提到服装企业来说其实很重要。例如未上市服装企业，通常来说在证券从业资格审计以前大部分企业从不计提减值准备，尽管对于报税业务来说没有任何区别(税务局不认存货减值)，但对于企业的经营决策非

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常重要，服装是一种贬值很快的存货，如果不进行正确的减值计提，将难以看出自身经营情况的好坏。会出现一旦服装存货出现滞销无法变现，虽然账上看着企业的账面资产仍然等于负债+权益，然而实际的价值却已经导致资不抵债了。 二、股东占用企业资金

这也是一种非常常见的国情，企业的股东往往也是经营者，抱着个体户时的观念，认为企业和自身财产没有什么区别，想用钱时即向企业借，将企业变为自身消费的提款机。中介机构会要求企业主将股东或关联方占款全部清理，将股东和法人较为完整地隔离开来，甚至要求对大额、长期的借款要求支付利息。因为股东对公司占款不同于分红，在企业亏损时也可以拿走资金，在极端情况下甚至会导致卷钱跑路。所以中介机构对于大额、长期、频繁的股东占款尤其是大股东占款是较为警惕的，一方面是直接关系到是否符合法定发行条件，另一方面，如果长期要求改正股东占款问题长期得不到解决，往往代表企业和股东存在一些深层次的治理问题。这里不便展开太深，但是这些深层次问题往往是关系项目成败的关键。 三、成本核算

虽然会计上有句老话叫做“肉烂在锅里”，即便大家最关心的净利润数字是正确的，这张财务报表也不见得是正确的。因为企业往往不止一种产品，各个产品的毛利率也不同。而毛利率是能够与同行业进行较好的横向比较工具，往往能够体现一个产品的竞争力和市场地位，如何正确地反映各个产品毛利率对于报表的使用者，尤其是投资者来说是重要的决策依据之一。而毛利率取决于收入和成本，收入通常是可以较为容易衡量的金融资产，而成本则涉及了材料的购买、上述提到过的存货、生产用料、人工、

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水电煤等费用、专项借款费用等等，而如果多种产品共用相同的生产设备或者人员，则容易产生成本分摊的问题，尽管总的毛利正确，但是分到各产品可能不准确。

一个比较有趣的例子是煤焦油提炼企业，从单一的煤焦油中提取多种组分，各个组分的产量是相对固定的，但是各种产品的市场价格不同且时常出现波动，如果仅仅按照重量来分，那么量最大、价钱最便宜的沥青将会以负毛利出售，而单价较高的产品的毛利率将会较为畸形，高达90%以上也不奇怪。对于投资者直观感受来说，沥青卖的越多越亏。而在实际经营中因为原料产出的各成分不能自由选择，如果不能及时、足够地将沥青销售出去回笼现金，那么企业经营将很快面临困境。因此这种成本分摊方法对于决策来说存在问题，那么到底应该如何科学、准确地反映各个组分的毛利情况呢？有人提出一种按照全部组分的销售总收入分摊成本的方法看似还不错，但是在实践当中，一批组分的产物往往会以不同类别集中存储，在连续生产中很难分清以不同采购价购入的原材料所分离出来的组分混合之后的成本应当如何归集，因而可操作性相对较差。到底应该如何选择较好的计量方式，好似查阅了很多资料也没有特别压倒性正确的方法。

所以，选取一套科学、可比较性较好、正确反映产品或服务情况的成本归集体系对吸引投资者、判断投资价值来说也具有相当的重要性，这也是我们券商和会计师所致力工作的内容之一。 四、现金结算

实际上，所谓的“现金结算”指的是使用现钞收付，尤其在三线以下城市和农村，大部分居民的日常消费是无法通过POS机而是以现钞结算的。因此这类问题也会构成一些消费、服务类企业的根本性上市障碍。因为这两大类行业往往位于增值税链条的两

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端或者根本没有增值税，那么相关收入的核查将会存在较大的困难。不幸的是，在目前中国大陆的诚信制度和法律环境下，一个害群之马带来的是全行业的A股IPO之路封堵。

一个典型例子是餐饮行业，它的特殊之处是上下游都可能是现金收付，实际上在现实当中餐饮小店也是很难管的，采购和财务老板一般都会任命自己的亲信甚至老婆去干这些岗位。道理很简单，因为信息不对称的太厉害。首先是采购菜品原料的价格、品种、新鲜程度不同，价格差别很大。但是反映到财务信息上这些都无法体现而只有金额和数量；

其二，菜肴，尤其是传统中餐制造过程中的用料浮动空间很大，设想如果有个一天用10斤油的餐馆，厨师偷走3斤恐怕都对口味没有太大的影响，更多的门道各位还可以充分发挥想象力； 其三，各位吃完到前台结算付款时，是不是遇到过如选择现钞付账或者不开发票就可以抹个零头打个折什么的？付了现钞的话，这笔款恐怕就离开了餐馆的财务体系。所以综上所述，餐馆的进货、制造、销售都不准而且很难查，连税务局对他们都很头疼，更甚者，老板恐怕自己也不知道自己挣了到底有多少钱，所以更不要说IPO了。如果上市，要操纵个业绩确实是很简单的事情，所以餐饮企业上了几家以后就再也没看见新的了，要么卖给消费类基金，要么往国外市场走了。这是一个非常典型的很赚钱但是上不了市的行业。所以奉劝个人投资者不要轻易参与餐饮行业的合伙经营。 五、体外循环

体外循环在上面提到的餐饮行业是相对容易实现的，但是在一些制造业企业也会存在现金结算或者通过账外的财务体系以避税的情况，我们有时将这种现象叫做体外循环。

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对增值税应税企业，包括绝大部分制造业和工业企业来说，如果在报表内藏匿利润，那么老师傅仅仅看报表的几个关键科目和勾稽关系有时就能发现马脚，根本不需要去到现场。但是体外循环就相对比较难了，因为根本没有进入公司对外报送的财务系统，相应的成本、费用和收入也都几乎是配比流出了。之所以用几乎，是因为仍会存在破绽。通常会有以下异常之处：

a.费用配比不正常，例如水电煤气的耗用量与同样工艺的其他企业相比明显偏高、人工费用工时明显偏高等。最终反馈出来的结果就是毛利率会偏低，实际上就相当于是偷走了公司的代加工费；

b.辅料耗损率明显偏高、废料处理价格明显偏低或偏高等。出现这类问题时，往往从管理层的老婆儿子小三七大姑八大姨同学发小身上去找线索；

c.销售和采购时发生的费用偏低或偏高等等； d.以上几点中提到的参数随着时间不同大幅变动。

不过，体外循环对券商来说还算是不难查的，因为拟上市企业的体量较大，上述的反常之处产生的偏差比较大。此外在轰轰烈烈的财务大核查运动中，证监会的高压也间接的给予了券商要求企业交出股东和高管及其血亲全部个人账户的流水资料，因为如果体外循环的金额很大，是不太可能放在这些个人账户之外的。如果使用个人账户进行供应商的付款和客户的收款，那么流水肯定会非常频繁且金额较大，很容易鉴别出来。然而，对于新三板级的中小企业来说，如果体外循环只是老板用来给自己搞点零花钱，那还真的很难查。

在实践中，也会有企业因为个人账户使用方便(对公账户节假日和晚上不能使用)设立了个人名义开设的结算账户。遇到这种情

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况，如果最终经财务核查确认企业仅仅依靠个人账户进行结算，并在将相关往来款项全部纳入公司财务体系的话，只需要将个人账户关停即可，不算很致命的障碍。 六、生物资产

农业企业是上市公司造假的高发区，其中一个很重要的原因就是这个生物资产。生物资产主要是农产品养殖、种植产业使用的会计方法，养殖看起来可能稀松平常，但是达到上市公司规模时，要弄明白一家养殖企业里有多少动植物资源以及这些资源的价值是一件很复杂，甚至是不可能的事情。比较容易做的是大型牲畜养殖业，例如猪牛羊等，因为单只的价格相对较高也容易数清，还可以打耳标精确记录年龄。同时因为大型牲畜的上述特点，饲料和水的耗用量应当也可以较为准确的判断出来，最后大型牲畜都是需要在政府定点屠宰场屠宰、检验检疫、缴纳税费的，所以这个环节的数量也可以有效控制。

综上，大型牲畜养殖业的收发存环节都相对可控，IPO难度相对其他农业养殖企业要低很多，但仍然存在一些诸如“借用”周边农民大型牲畜以弄虚作假的案例。此外，由于动植物还会繁殖甚至迁徙、洄游等等，对于一些难以计数的生物资产例如水产(你们知道我在说谁)、昆虫和甲壳动物、真菌、地下作物等等，如果内行想玩弄外行简直可以说是随心所欲。

同时农业企业位于增值税链条的最上游，很多农民生产的物资和生物资产都是没有发票的，财务造假中增值税这一大块成本大大减少，也不需要有大量现金构造存货，造假成本低而上市收益高，很多人就把中介机构拉下水、甚至中介机构把企业拉下水一起干了。因此对IPO财务核查来说是非常麻烦的事情，所以我们也对农业企业通常敬而远之。事实证明，农业企业也是IPO造假

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的重灾区。前年定谳的万福生科、前几年的胜景山河、新大地其实都算是和生物资产、现金结算、体外循环这三者中至少两者搭上边。

五、新三板上市需关注的财务问题

中小企业在新三板上市后，可以在规范治理、价值发现、直接融资、股权激励、并购重组、股份流动、信用增进和提升形象等方便得到提升。所以不难发现，在新三板上市对于中小企业的发展有着积极的推动作用。

在新三板上市准备的过程中，企业不仅要考虑主营业务重组、历史沿革梳理、治理结构规范、持续盈利保障等关键问题，还得重视财务问题。根据新三板上市的要求，参照拟在新三板上市企业IPO被否的原因分析，结合拟挂牌企业的普遍性特点，主要有以下八个财务问题需要企业提前关注并解决。 一、会计政策适用问题

拟上市企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在：一方面是错误和不当适用，譬如收入确认方法模糊;资产减值准备计提不合规;长短期投资收益确认方法不合规;在建工程结转固定资产时点滞后;借款费用资本化;无形资产长期待摊费用年限;合并会计报表中特殊事项处理不当等。另一方面是适用会计政策没有保持一贯性，譬如随意变更会计估计;随意变更固定资产折旧年限;随意变更坏账准备计提比例;随意变更收入确认方法;随意变更存货成本结转方法等等。对于第一类问题务必纠正和调整，第二类问题则要注重选择和坚持。 二、会计基础重视问题

运行规范，是企业新三板上市的一项基本要求，当然也包括财务规范。拟上市企业，特别是民营企业，在会计基础方面存在两

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个方面的问题，一方面是有“规”不依，记录、凭证、报表的处理不够规范，甚至错误，内容上无法衔接或不够全面;另一方面是“内外”不一，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套帐情况。这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣，还势必影响好企业挂牌，当然更会影响企业今后的IPO。建议严格执行相关会计准则，充分认识到规范不是成本，而是收益，养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。

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