北京市中伦律师事务所
关于
上海汉得信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（四）
补充法律意见书（四）
致：上海汉得信息技术股份有限公司
引 言
一、出具补充法律意见书的依据
1.1 北京市中伦律师事务所（以下称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公司
(以下称“发行人”或“公司”)的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板，上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问（以下称“本所律师”）并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号》等有关规定于2010年3月30日出具《北京市中伦律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）1。
1.2 根据中国证监会下发的100599号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（以下称“反馈意见”）和发行人的要求，本所于2010年8月6日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。
1.3 就《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》所披露有关
发行人的各项事宜所发生的变化和更新以及中国证监会发行部有关审核人员的口头反馈和要求，本所于2010年9月16日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补。 充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）
1.4 就中国证监会发行部有关审核人员就发行人收购汉得日本株式会社过程中法
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上述《法律意见书》和《律师工作报告》由于签字律师更换原因，已由更换后的签字律师复核并由本所重
新出具新的《法律意见书》和《律师工作报告》。
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律程序及发行人与First Delta、新加坡汉得、OWW、China Fund的业务关系相关事宜提出的口头反馈和要求，本所于2010年10月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创。 业板上市之补充法律意见书（三）》（以下称“《补充法律意见书（三）》”）
1.5 现就中国证监会下发的《关于发审委会议对上海汉得信息技术股份有限公司审
核意见的函》（创业板发审反馈函[2010]124号）及发行人的要求，特就有关法律事宜出具本补充法律意见书。
二、律师声明事项
《法律意见书》、《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
正 文
一、 请保荐机构、发行人律师对范建震、陈迪清以及他们确认的可被授予Twinwood普通股的相关员工是否有义务缴纳所得税发表明确意见。
1.1 根据《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的
通知》（财税[2005]35号）第二条第（一）项的规定，员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。
而《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号）则进一步明确，员工接受雇主（含上市公司和非上市公司）授予的股票期权，凡该股票期权指定的股票为上市公司（含境内、外上市公司）股票的，均应按照财税[2005]35号文件进行税务处理；部分股票期权在授权时即约定可以转让，且在境内或境外存在公开市场及挂牌价格（以下称可公开交易的股票期权），员工接受该可公开交易的股票期权时，应作为财税[2005]35号文件第二条第（一）项所述的另有规定情形，员工取得可公开交易的股票期权，属于员工已实际取得有确定价值的财产，应按授权日股票期权的市场价格，作为员工授权日所在月份的工资薪金所得，并按财
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税[2005]35号文件第四条第（一）项规定计算缴纳个人所得税。
1.2 经核查，Twinwood系一家新加坡上市公司，而根据上海大众汉得计算机系统
有限公司、汉得有限、范建震及陈迪清于2002年7月25日签署的《资产收购协议》相关条款的约定，范建震、陈迪清以及经二人确认的员工将于聘用合同生效日满10个月时、两周年时以及三周年时分别被授予签约时配发Twinwood股份的50%、25%和25%，按业绩配发的Twinwood股份则将在2002年度经审计的财务报表提交后一周年时以及二周年时分别授予75%和25%，并且未来可被授予的Twinwood股份在新加坡股市须按照行权计划按期出售股份，协议中并未约定该等股票期权可以即时转让，且在境外不存在公开市场及挂牌价格。
而实际上，Twinwood并未依约按期向相关人员授予相应的股份，故此范建震、陈迪清以及经二人确认的员工不仅无法转让股票期权，亦未取得任何应被授予的股份，无法根据行权计划按期行权。特别需要说明的是，范建震、陈迪清以及38名员工已于2007年4月30日分别签署《对Twinwood股份权利的放弃与豁免》函件，承诺豁免Twinwood承担其与汉得有限收购大众汉得计算机的资产有关的任何及所有义务（包括但不限于其发行签约股份及表现股份的义务）及责任。
综上所述，本所律师认为，范建震、陈迪清以及他们确认的可被授予Twinwood普通股的相关员工不存在需要根据中国法律依法缴纳个人所得税的情形，无须承担个人所得税缴纳义务。
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