南越国是秦末西汉时位于中国岭南地区的一个政权。秦末（公元前207年），南海郡尉赵佗乘秦亡之际，封关、绝道；三年后，兼并岭南的桂林郡、象郡；于公元前204年正式建立南越国，自号“南越武王”，国都定于番禺（广州）。南越国全盛时疆域包括当今中国广东、广西（大部分地区）、福建（一小部分地区）、海南、香港、澳门和越南（北部、中部的大部分地区）。
南越国从开国君主赵佗至亡国君主赵建德，历经五王，享国九十三年（公元前204年至前112年）。
南越国时期对外出口漆器、丝织品、陶器和青铜器，为中国海上丝绸之路的形成奠定了基础。汉代，广州成为中国与古罗马帝国的海上贸易中心和海上丝绸之路的起点，成为中原商贾缔造财富传奇的地方。
公元前222年，秦王嬴政统一六国后，派屠睢率领50万秦军攻打岭南。
公元前219年，屠睢率50万大军分五路，平均一路10万，一路攻取东瓯和闽越（浙江、福建），两路攻南越（广东），其余两路攻西瓯（广西）。第一阶段就很快打下广东地区，几乎没有遇到什么大的阻力。而在广西则打了六年之久，并且是以“伏尸流血数十万”的代价才能统一广西及越南地区。
秦军南伐岭南之初即占领番禺一带的广东地区并留军驻守，另外30万秦军西赴广西地区与当地的百越作战，虽然击毙西瓯部落首领“译吁宋”，但主将屠睢之后却中伏身亡。公元前214年，秦始皇任命任嚣为主将、赵佗为副将，继续进攻广西地区的西瓯、骆越各部落，同年完成平定岭南的大业，整个岭南由此划入了大秦帝国的版图。
随即，秦始皇将所夺取的岭南地区，设“桂林、象、南海”3个郡。南海郡辖境是东南濒南海，西到今广西贺州，北连南岭，包括今粤东、粤北、粤中和粤西的一部分，辖番禺、龙川、博罗、四会4个县，郡治番禺。今广东省的大部分地区属南海郡。此外，湛江等地属象郡，粤西有一部分属桂林郡，粤北部分地区属长沙郡。这是广东历史上有现存文献记述的第一次划分行政区。
秦将赵佗任龙川县令后，上书朝廷要求从中原迁居五十万的居民至岭南。从北方中原迁来的人，除了遭到贬职的官员之外，大多是“贾人”，也就是“商人”的意思，是秦朝廷重农抑商政策的打击对象；既惩治“商人”，又渗透了岭南，秦廷认为一举两得。据记载，秦代的移民大致有5批，为了稳定军心，解决战后驻留士兵的配偶问题，南海郡向朝廷申请加派3万单身女性来岭南，其理由十分含蓄：“为来自北方士兵补衣服”。秦廷最终批准这个申请，但是在数额上打了折扣，15000名北方中原寡妇和未婚女子浩浩荡荡加入支援岭南的行列。
当时广东地区人口稀少，中原移民大规模迁入，推动了广东的开发，到公元2年，广东人口有37.52万人。秦汉时期广东经济和人口分布的重心在粤北和西江流域。人口分布的这种特征与中原移民南迁广东两条路线有关:一是由湘桂走廊下西江，在高要、罗定等地定居，有的更南达雷州半岛；二是经摺岭的隘口顺连江而下到达连县、阳山等粤北一带，形成汉代广东的人口分布以粤北山地人口最多，西江流域次之。（珠三角地区、潮汕平原一直到唐代都是人烟稀少、还没有被开发的地区，直到宋代，由于移民的大规模迁入才迅速发展起来。）
公元前209年，山东爆发了陈胜、吴广领导的农民起义，并因此而引发了全国性的大起义，四面楚歌的秦王朝陷入了分崩离析的局面，此时的南海郡正是兵强马的时候，郡尉为任嚣，看到秦朝庭无力南顾，便起了割据的野心，对于秦朝庭的征召，采取拖延观望的态度；对于其它起义军，则是采取“人不犯我、我不犯人”之势。
但是，此时的任嚣，已经是病入膏肓之躯，而他自己的儿子们实在不成器，周围的心腹又没有堪当大任、可以委托之人，所以整天吁叹，总觉得如此良机，不能为我所用，心中实在不甘心；某日忽然想到旧时的部将-龙川县令赵佗，想想觉得还是他是个可托大任之材，便派人日夜赶赴偏远的龙川县，把他招来，然后驱散旁人，在病榻上向他面授机宜，之便后向全郡公开发下文书，文书指定赵佗为自己死后的继承人，并马上让他代理郡尉，行使尉权。
公元前208年，任嚣去世，赵佗接任南海郡尉后，按照任嚣生前面授的策略，立即命人封锁了五岭上所有的交通要道，同时把郡内那些忠于秦朝庭的军政官员杀的杀，撤的撤，全部换上自己的心腹，处理好自己郡内的问题后，在得到秦朝灭亡的消息后，即于前206年举兵西向，开始了为时数年的艰苦征战，先后吞并了桂林郡和象郡。
公元前204年，赵佗正式公开建国称王，自封为“南越武王”，这样，一个南到越南中部及海南岛、北达五岭、东临大海、西至滇黔桂交界处的南越国就诞生了，国都设于番禺（今广州）。
公元前196年，汉高祖刘邦遣大夫陆贾使南越。赵佗受汉高祖所赐南越王印绶，臣服汉朝，南越国遂成汉藩属国。刘邦死后，吕后临朝，从经济上制裁南越国，并发兵南下攻打南越国，赵佗抵抗并反攻到湖南一带，断然宣布脱离汉朝，自称“南越武帝”。公元前179年，吕后死，汉文帝刘恒即位，再次派陆贾出使南越说服赵佗归汉。赵佗再次接受了陆贾的劝说，除帝号复归汉朝，南越国正式列入中国统一的版图。公元前137年，赵佗去世。其后代续任了四代南越王。
公元前112年，南越国权相吕嘉等人发动叛乱，杀死国王赵兴、樛太后和汉使者，立赵建德为新的南越王。此事件最终激怒了大汉朝廷。
公元前112年夏季，汉朝第七任皇帝汉武帝刘彻出兵10万发动对南越国的战争，卫尉路博德为伏波将军率领步骑军，主爵都尉杨仆为楼船将军率领水师，两路大军联合出击，于公元前111年冬季平定南越国，赵建德和吕嘉也都被擒获。
公元前111年，汉朝将南越国地划分为9个郡。为了便于监督各郡官吏，汉朝又设立13个常驻监察机构，称为“十三部”。东汉末，交趾部改为交州，除监察权外，还拥有军政大权，成为郡上一级政府，地方行政制度也就从郡县二级变为州、郡、县三级。今广东省境包括交州辖下的整个南海郡（粤中、粤东），还包括苍梧郡、合浦郡、荆州桂阳郡和扬州豫章郡的一部。
南越国在岭南地区的经营，对广东及广州历史文化产生了深刻影响。
赵佗统治南越国广大地域六十七年，深具独创性并取得成功：政治上仿效汉朝制度，郡县制和分封制并行，并实施中央官制和地方官制；军事上设立将军、左将军和校尉制度，又分为步兵、舟步和骑兵；经济上推广使用铁农具和耕牛，废“刀耕火种”和“火耕水耨”，大量发展水稻、水果和畜牧业、渔业、制陶业、纺织业、造船业、冶铁业，以及交通运输和商业外贸；文化上首先是推行使用汉文，《粤记》说“广东之文始尉佗”。凡此种种，使岭南社会跨入汉朝主流社会的有序发展。
先秦时期，岭南先民在南海及南太平洋沿岸开辟了以陶瓷为纽带的交易圈，南越国时期更对外出口漆器、丝织品、陶器和青铜器，根据出土遗物以及结合古文献的研究表明，南越国已能制造25-30吨的木楼船，并与海外有了相当的交往，主要的贸易港口有番禺（今广州）和徐闻（今徐闻），为中国海上丝绸之路的形成奠定了基础。
南越国除了从中原迁移过来的数十万华夏部落使用古汉语外，本地的南越、西瓯、骆越部落等土著居民大部分使用古越语。秦代的中原移民带来的古汉语融合了部分古越语，汉代至唐宋，中原汉人源源不断地迁徙岭南，促进了粤语的发展和定型，形成了今天的粤语，因此粤语保留了不少古汉语的特点。
因此汉字成为南越国的官方文字，在南越王墓和广西罗泊湾一号墓出土的文物中，发现一些铭刻有文字的印章、铜器、银器和陶器等，大部分文字为秦汉隶书。而本地的南越、西瓯、骆越等土著部落一般只停留在刻符记事的阶段。南越、西瓯、骆越等部落已演化为今天的壮族、侗族、黎族、毛南族、仫佬族、水族等少数民族，还保留着不少古越人的文化。
20世纪80年代，广州先后发现了西汉南越王墓、南越王宫署遗址的地下石构建筑、南越国御花园和南越国宫殿遗址，其中南越王宫署遗址具有浓厚的岭南地方特色，被评为国家十大考古发现之一。